2024年 经济法

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一、单项选择题

1.（单选题） 推进全面依法治国的总抓手是（ ）。 A. 坚持依宪治国、依宪执政 B. 坚持党对全面依法治国的领导 C. 坚持中国特色社会主义法治道路 D. 坚持建设中国特色社会主义法治体系

2.（单选题） 《优化营商环境条例》要求持续放宽市场准入，实行（ ）。 A. 全国统一的市场准入核准制度 B. 全国统一的市场准入负面清单制度 C. 全国统一的产业准入目录制度 D. 省级行政区域内统一的产业指导目录制度

3.（单选题） 根据基本民事法律制度的规定，下列行为中，属于无效民事法律行为的是（ ）。 A. 因重大误解而为的民事法律行为 B. 以虚假意思表示实施的民事法律行为 C. 受胁迫而为的民事法律行为 D. 显失公平的民事法律行为

4.（单选题） 根据基本民事法律制度的规定，下列关于代理的表述中，正确的是（ ）。 A. 代理的行为应当是纯粹事务性行为 B. 代理的效果先由代理人承受，再转给被代理人 C. 身份行为必须由本人实施，不得委托代理 D. 委托代理中的授权行为是双方法律行为

5.（单选题） 根据物权法律制度的规定，下列属于物的是（ ）。 A. 甲的身体上新安装的假肢 B. 乙的电视机上接通的电流 C. 丙的智能无人机操作系统 D. 丁新创作的长篇历史小说

6.（单选题） 根据物权法律制度的规定，下列情形中，属于非基于法律行为发生物权变动的是（ ）。 A. 甲因支付租金丧失货币所有权 B. 乙因法定继承取得遗产 C. 丙因动产抵押合同取得抵押权 D. 丁因地役权合同取得地役权

7.（单选题） 根据合同法律制度的规定，下列关于保证的表述中，正确的是（ ）。 A. 保证的方式有两种，即按份保证和连带保证 B. 保证合同是《民法典》中规定的典型合同 C. 保证合同无效，其所担保的主合同也无效 D. 保证合同是双务合同

8.（单选题） 张某向李某贷款 180 万元，李某无力偿还。两人在履行期限届满后签订协议约定，李某以自有的一套房屋抵充所欠贷款。该协议中不存在影响合同效力的情形。下列表述中，正确的是（ ）。 A. 依照法律规定，该协议应当采用书面形式订立 B. 李某向张某转让房屋之前，其在借款合同中的债务不消灭 C. 李某不履行该协议的，张某只能要求李某转让房屋 D. 李某不履行该协议的，张某只能要求李某偿还贷款

9.（单选题） 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业的表述中，正确的是（ ）。 A. 合伙企业属于特别法人 B. 合伙企业不缴纳企业所得税 C. 合伙企业的财产就是合伙人的财产 D. 合伙企业不能以自己的名义参与诉讼

10.（单选题） 赵某、钱某、孙某、李某是甲有限合伙企业的合伙人，为吸引周某入伙，拟在合伙协议中进行特殊约定。下列拟约定条款中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。 A. 周某享有甲房地产项目的全部利润 B. 周某每年获得 5%的投资回报，无论甲盈亏与否 C. 周某不承担入伙后甲的亏损 D. 周某对入伙前甲的债务不承担责任

11.（单选题） 甲普通合伙企业有赵某、钱某、孙某、李某四名合伙人，其合伙协议约定合伙人内部转让全部财产份额的，需经赵某同意。后李某拟向钱某转让财产份额。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A. 李某向钱某转让部分财产份额的，无须通知赵某 B. 李某向钱某转让部分财产份额的，孙某享有优先购买权 C. 李某向钱某转让全部财产份额的，应当通知其他合伙人 D. 该约定因违反《合伙企业法》的规定而无效

12.（单选题） 赵某、钱某、孙某为甲有限合伙企业的普通合伙人，李某为有限合伙人。2024 年 7 月 21 日，合伙期限届满，四人决定不再经营。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲有限合伙企业确定清算人的表述中，正确的是（ ）。 A. 经赵某、钱某、孙某同意，可由李某担任清算人 B. 经李某同意，可由赵某、钱某、孙某担任清算人 C. 经李某同意，可委托注册会计师周某担任清算人 D. 李某可于 7 月 30 日申请人民法院指定清算人

13.（单选题） 李某是某非上市股份有限公司的股东，已连续 90 日持有该公司 5%的股份。公司章程未就股东行使知情权事项另有规定。根据公司法律制度的规定，下列各项中，李某可以行使知情权的是（ ）。 A. 基于正当目的复制会计账簿 B. 基于正当目的查阅会计凭证 C. 复制股东名册 D. 查阅董事会会议记录

14.（单选题） 甲有限责任公司的股东林某认缴出资 20 万元，出资期限为 2023 年 12 月 31 日。2024 年 7 月 8 日，林某在未缴纳出资的情况下将其股权全部转让给徐某。徐某知道林某未缴纳出资的情况。根据公司法律制度的规定，对于该出资义务的承担应当采取的处理方式是（ ）。 A. 由林某承担出资义务，徐某无须承担 B. 由徐某承担出资义务，林某无须承担 C. 由林某承担出资义务，徐某承担补充责任 D. 由林某和徐某承担连带责任

15.（单选题） 甲公司拟与其持股 67%的乙公司合并，甲公司因此次合并需支付价款 3.66 亿元，占甲公司净资产的 16.8%。甲公司和乙公司的公司章程未就合并涉及的决议事宜另有规定。下列关于本次合并是否须经股东会决议的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A. 甲公司和乙公司应当分别经股东会决议 B. 甲公司和乙公司都可以不经股东会决议 C. 甲公司应当经股东会决议，乙公司可以不经股东会决议 D. 甲公司可以不经股东会决议，乙公司应当经股东会决议

16.（单选题） 某有限责任公司本年度出现严重亏损，拟通过减少注册资本的方式弥补亏损。该公司目前亏损 60 万元，盈余公积 10 万元，资本公积 5 万元，实收资本 5 万元，股东认缴而未实缴的出资额 50 万元。根据公司法律制度的规定，该公司本年度可以用于弥补亏损的注册资本最大数额为（ ）。 A. 5 万元 B. 45 万元 C. 50 万元 D. 55 万元

17.（单选题） 根据证券法律制度的规定，协议收购场合，转让股份的控股股东负有的特定法律义务是（ ）。 A. 应对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图作出调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况 B. 应在过渡期内清偿其对公司尚未清偿的负债 C. 应在收购报告书公告后 30 日内完成相关股份过户手续 D. 应在过渡期及时改选被收购公司的董事会，且改选成员不得少于 1/3

18.（单选题） 根据证券法律制度的规定，我国场内交易结算以中央对手方为结算原则之一。下列主体中，属于中央对手方的是（ ）。 A. 证券交易所 B. 证券登记结算机构 C. 作为结算参与人的证券公司 D. 开立资金账户的银行

19.（单选题） 马某为某基金公司的证券投资经理，掌握基金交易的标的股票、交易时点和交易数量等未公开信息。在其任职期间，马某利用其亲属的证券账户从事证券交易，同期或稍晚于其管理的基金账户，买卖相同股票 86 只。之后，证券监管部门认定马某的行为违反证券法。根据证券法律制度的规定，马某的行为构成（ ）。 A. 利用信息优势操纵市场 B. 内幕交易 C. “老鼠仓"交易 D. 抢先交易

20.（单选题） 根据企业破产法律制度的规定，下列关于债权人委员会的表述中，正确的是（ ）。 A. 债务人的法定代表人有义务列席债权人委员会会议 B. 债权人委员会有权更换管理人 C. 破产重整程序启动后，应当设置债权人委员会 D. 债权人会议可以授权债权人委员会决定是否继续债务人的营业

21.（单选题） 根据支付结算法律制度的规定，下列关于国内信用证的表述中，正确的是（ ）。 A. 国内信用证分为可撤销的信用证和不可撤销的信用证 B. 可转让信用证最多只能转让 3 次 C. 信用证未明示可议付，银行不得办理议付 D. 可议付信用证必须记载"可保兑"字样

22.（单选题） 根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有产权在同一履行出资人职责的机构所出资企业之间无偿划转的，应当经特定主体批准。该特定主体是（ ）。 A. 该履行出资人职责的机构 B. 上级履行出资人职责的机构 C. 本级人民政府 D. 上级人民政府

23.（单选题） 根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于《反垄断法》适用除外领域的是（ ）。 A. 期刊出版行业 B. 农业生产中的联合行为 C. 滥用知识产权的行为 D. 电信、电网等重点行业

24.（单选题） 根据反垄断法律制度的规定，下列关于宽大制度减免处罚的表述中，正确的是（ ）。 A. 反垄断执法机构应当对第一个申请者免除处罚 B. 对第二个申请者，可以按照不低于 80%的幅度减轻罚款 C. 经营者胁迫其他经营者实施垄断协议的，不得减轻处罚 D. 执法机构在减免罚款的同时可以考虑相应减免没收违法所得

25.（单选题）（删除）根据外汇管理法律制度的规定，在分类管理有效期内，国家外汇管理局对 B 类企业贸易的外汇收支业务采取的管理措施是（ ）。 A. 电子数据核查管理 B. 事前逐笔核查管理 C. 事后逐笔核查管理 D. 便利化的管理

26.（单选题） 根据对外贸易法律制度的规定，下列关于临时保障措施的表述中，正确的是（ ）。 A. 临时保障措施采取提高关税的形式 B. 临时保障措施的实施期限为 4 年 C. 采取临时保障措施由国务院关税税则委员会提出建议 D. 临时保障措施由国家税务总局负责执行

二、多项选择题

1.（多选题） 下列行为中，属于以推定形式实施民事法律行为的有（ ）。 A. 赵某在超市购物时向售货员交付现金 B. 钱某在公交车上投入硬币 C. 甲公司通过电子邮件向乙公司订购办公用品 D. 丙公司在视频会议中同意收购丁公司的股份

2.（多选题） 下列权利中，可以以动产为客体的有（ ）。 A. 抵押权 B. 留置权 C. 质权 D. 债权

3.（多选题） 消费者张某与甲房屋中介公司签订房屋租赁中介合同。该合同中以加粗、大号字体载明"任何一方违约的，应向对方支付违约金 5000 元。““本合同不属于格式条款。“订立合同时，张某拟就违约金条款与甲公司磋商，甲公司以其采用了第三方起草的合同示范文本为由拒绝。后双方产生纠纷，甲公司要求张某支付违约金；张某主张该合同属于格式条款，违约金条款无效。纠纷发生时，张某是唯一使用该合同的顾客。下列各项中，正确的有（ ）。 A. 虽然该合同采用了第三方起草的合同示范文本，但是法院仍有权审查其内容是否合理 B. 该合同中的"本合同不属于格式条款"的内容效力待定 C. 该合同中的违约金条款单方面加重了消费者的责任 D. 虽然该合同未实际重复使用，但是其仍然构成格式条款

4.（多选题） 根据合同法律制度的规定，下列关于借款合同的表述中，正确的有（ ）。 A. 甲公司与乙公司之间订立的借款合同是要式合同 B. 赵某与钱某之间订立的借款合同是实践合同 C. 借款人提前还款的，应当按照实际借款期限计算利息，但当事人另有约定的除外 D. 对于 1 年期有息借款合同，无法确定利息支付期限的，借款人应按月支付利息

5.（多选题） 赵某、钱某为甲有限合伙企业的普通合伙人，孙某、李某为有限合伙人。2023 年 9 月 10 日，赵某因买车向周某借款 50 万元，后无力偿还。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A. 周某可以请求人民法院强制执行赵某在甲中的财产份额 B. 周某不得代位行使赵某在甲中的权利 C. 经孙某、李某同意，赵某可以将其在甲中的财产份额转让给周某抵债 D. 周某可以以 50 万元债权抵销其对甲的债务

6.（多选题） 根据合伙企业法律制度的规定，发生下列情形，合伙企业应当解散的有（ ）。 A. 合伙人不具备法定人数满 30 天 B. 合伙目的已经实现 C. 执行事务合伙人死亡 D. 合伙企业依法被责令关闭

7.（多选题） 根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于股份有限公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示的有（ ）。 A. 认股人认购的股份数 B. 发起人的股份变更信息 C. 行政许可取得、变更、注销等信息 D. 经营期限

8.（多选题） 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于适用强制注销程序的条件的有（ ）。 A. 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 B. 公司歇业满 6 个月未向公司登记机关申请注销公司登记 C. 公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告的期限不少于 60 日 D. 公告期限届满后，未有异议

9.（多选题）（改编）根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当依法履行注册程序的有（ ）。 A. 在北京证券交易所向不特定合格投资者的公开发行 B. 股东人数未超过 200 人的公司申请其股票到全国股转系统挂牌公开转让 C. 股票向特定对象发行导致股东累计超过 200 人 D. 股东人数超过 200 人的非上市公众公司向不超过 35 名特定对象的发行

10.（多选题） 根据证券法律制度的规定，发生可能对上市交易的公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应及时履行重大事件临时报告义务。下列各项中，属于该重大事件的有（ ）。 A. 公司股权结构发生重大变化 B. 公司债券信用评级发生变化 C. 公司分配股利 D. 公司重大资产抵押

11.（多选题） 2024 年 5 月 6 日，人民法院受理了甲公司的破产申请。管理人查明，2023 年 10 月 9 日，甲公司向乙公司出售价值 100 万元的设备，设备所有权自价款付清之日转移给乙公司。乙公司已按约支付第一期价款 80 万元，第二期价款按约应于 2024 年 12 月 1 日支付，管理人决定继续履行该合同。下列表述中，正确的有（ ）。 A. 管理人无权取回设备 B. 乙公司有权解除合同 C. 该合同属于双方均未履行完毕的合同 D. 管理人有权要求乙公司提前清偿第二期价款

12.（多选题） 甲公司计划申领银行卡。根据支付结算法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A. 甲公司可以将销货收取的现金存入单位人民币卡账户 B. 甲公司只能从其基本存款账户转账存入单位人民币卡账户 C. 甲公司可以在境内将外币现钞存入单位外币卡账户 D. 甲公司单位人民币卡账户销户时不得提取现金

13.（多选题） 根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，符合国有独资企业特征的有（ ）。 A. 企业全部注册资本均为国有资本 B. 以《公司法》为设立依据 C. 自主经营、自负盈亏、独立核算 D. 企业财产属于全民所有

14.（多选题） 下列主体实施排除、限制竞争行为，适用《反垄断法》的有（ ）。 A. 行政机关 B. 行业协会 C. 法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织 D. 关系国民经济命脉的行业的国有经营者

15.（多选题） 根据反垄断法律制度的规定，划分市场的垄断协议表现形式有（ ）。 A. 划分商品销售地域 B. 划分原材料采购区域 C. 划分商品销售对象 D. 划分原材料供应商

16.（多选题） 根据外汇管理法律制度的规定，下列关于合格境内机构投资者的表述中，正确的有（ ）。 A. 我国合格境内机构投资者不包括信托公司 B. 人民币合格境内投资者开展境外投资，不得将人民币资金汇出境外购汇 C. 获得国家金融监管机构许可的境内金融机构，可以募集个人的人民币资金投资于境外金融市场的人民币计价产品 D. 国家外汇管理局负责境内金融机构境外投资业务的市场准入

三、案例分析题

1.（案例分析题）（本题 10 分）2023 年 9 月 15 日，债权人乙公司以甲公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，申请甲公司破产。甲公司提出异议：债权人乙公司未就其债权申请强制执行，不能证明甲公司明显缺乏清偿能力。据悉，2023 年 8 月甲公司因拖欠丙公司货款被人民法院强制执行，仍无法完全清偿债务。

9 月 27 日，人民法院受理甲公司破产案件。在选择管理人时，发现丁律师事务所派出的一名律师与乙公司某董事为夫妻关系。

管理人履职过程中发现：

（1）在人民法院受理甲公司破产案件的前一周，甲公司执行董事王某利用职权，在普遍拖欠职工工资的情况下给自己发放了 2023 年 1-8 月工资。据悉，甲公司职工的月平均工资为 4000 元，而王某为 4 万元。管理人已依法追回发放给王某的工资。

（2）甲公司于 9 月 13 日与戊公司签订货物保管合同，9 月 29 日货物因甲公司管理不善而全部灭失。戊公司请求甲公司承担赔偿责任。

在召集债权人会议过程中，甲公司职工提出应当有职工代表参加债权人会议，对有关事项发表意见，并行使表决权。管理人认为甲公司职工劳动债权可以从破产财产中全额清偿，因此没必要派代表参加债权人会议，也没有表决权。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：甲公司关于"债权人乙公司未就其债权申请强制执行，不能证明甲公司明显缺乏清偿能力"的主张是否成立？并说明理由。 问题 2：丁律师事务所能否担任本案破产管理人？并说明理由。 问题 3：王某因工资被追回而对公司享有的债权，属于何种破产债权？ 问题 4：甲公司对戊公司的债务应当如何处理？并说明理由。 问题 5：甲公司职工代表是否有权参加债权人会议，对有关事项发表意见？甲公司职工代表是否有表决权？

2.（案例分析题）（本题 10 分）2024 年 1 月 7 日，A 公司为支付 B 公司软件开发服务费，在票据业务系统中向 B 公司签发了由 C 公司承兑、金额为 200 万元、2024 年 7 月 6 日到期的电子商业承兑汇票。为提升票据信用，2024 年 1 月 8 日，D 公司、E 公司、F 公司先后与 B 公司签订保证合同，为 C 公司的票据债务提供保证。D 公司、E 公司通过票据业务系统在该汇票上进行了保证记载，F 公司未通过票据业务系统在该汇票上进行保证记载。

此前，G 公司于 2023 年 12 月 5 日将其因 B 公司拖欠 2022 年度房屋租金产生的应收账款 400 万元转让给 H 保理公司。双方约定：G 公司因租金债务清偿取得票据的，应当将该票据背书转让给 H 公司。2024 年 1 月 9 日，B 公司为偿付所欠 G 公司租金，将前述汇票背书转让给 G 公司。次日，G 公司按照约定将该汇票背书转让给 H 公司。

2024 年 7 月 6 日，票据业务系统自动向 C 公司发起提示付款申请，因 C 公司当日未处理，票据业务系统对该申请自动拒付。H 公司向人民法院起诉，对 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司、E 公司、F 公司、G 公司进行追索，要求上述公司对票据债务承担连带责任。A 公司主张，H 公司取得汇票缺乏真实交易关系，不享有票据权利。D 公司主张，其应当就票据债务承担按份清偿责任。E 公司主张，H 公司应当先向 C 公司进行追索。F 公司主张其不应承担票据保证责任。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：A 公司关于 H 公司取得汇票缺乏真实交易关系，不享有票据权利的主张是否成立？并说明理由。 问题 2：D 公司关于其应当就票据债务承担按份清偿责任的主张是否成立？并说明理由。 问题 3：E 公司关于 H 公司应当先向 C 公司进行追索的主张是否成立？并说明理由。 问题 4：F 公司关于其不应承担票据保证责任的主张是否成立？并说明理由。

3.（案例分析题）（本题 15 分）甲公司通过招投标方式与乙公司在 2023 年 5 月 30 日订立建设工程合同，约定：由乙公司承建甲公司的某冷藏仓库工程，合同价款 800 万元，乙公司先期为建设工程垫资，待建设工程竣工验收合格后，甲公司一次性支付全部价款，垫资利息为 5%；合同工期为 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。2023 年 6 月 7 日，甲公司与乙公司就同一建设工程另行约定，将合同价款更改为 900 万元。在施工过程中，乙公司分二次垫资，每次垫资时同期 1 年期贷款市场报价利率均为 3.65%。乙公司的垫资款部分来自于丙银行借款，为担保该债权，乙公司在建的在建冷藏仓库上为丙银行设立了抵押权。工程竣工前，甲公司发现乙公司在签订合同时超越了资质等级许可的业务范围，虽然乙公司在施工过程中取得了相应资质等级，但甲公司依然担心工程质量，并与乙公司就工程质量多次发生争议，双方于 2024 年 6 月 21 日至 7 月 11 日进行工程质量鉴定，结果合格。建设工程于 2024 年 7 月 15 日竣工。

2024 年 7 月 25 日，建设工程验收合格后交付，乙公司请求甲公司依据 2023 年 6 月 7 日签订的合同支付 900 万元，并按照 5%的利息计算标准支付垫资利息。甲公司则以乙公司在签订合同时超越了资质等级许可的业务范围及完成工作时间超出了约定的工期为由，拒绝支付工程价款。7 月 26 日，乙公司在请求付款未果后径行申请人民法院将该工程拍卖，并就拍卖所得价款优先受偿。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：（此问 25 年教材已删除）甲公司是否有权以乙公司签订合同时超越资质等级许可的业务范围为由，拒绝付款？并说明理由。 问题 2：甲公司是否有权以乙公司完成工程时间超出了约定工期为由，主张乙公司违约？并说明理由。 问题 3：乙公司向甲公司主张按照 5%的利息计算标准支付垫资利息，人民法院应当如何处理？并说明理由。 问题 4：乙公司是否有权请求甲公司依据 2023 年 6 月 7 日签订的合同作为结算工程价款的依据？并说明理由。 问题 5：乙公司是否有权于 2024 年 7 月 26 日申请人民法院将该工程拍卖并就拍卖价款优先受偿？并说明理由。 问题 6：乙公司的建设工程价款优先受偿权是否优先于丙银行的抵押权？该建设工程价款优先受偿权的受偿范围主要是什么？

4.（案例分析题）（本题 15 分）甲公司为上市公司，主要从事 3D 成像的研发和生产业务。乙公司为其股东，持股 25%。丙公司是乙公司全资子公司。

2022 年底，甲公司拟向乙公司购买丙公司股权，经测算，此次股权交易构成重大资产重组。购买方案初稿显示：甲公司以向乙公司发行股份的方式购买其所持有的丙公司股权。此次发行后，乙公司对甲公司的持股比例将增至 31%，乙公司为此应履行相关法定义务。乙公司董事长担忧该方案最终不能获得甲公司股东会通过。乙公司工作人员向其汇报：如果加上乙公司自己的表决权，赞成该方案的表决权预估可达 70%，因此无须担忧。

2023 年 2 月，市场上出现甲公司将收购丙公司的传闻，甲公司股票出现异常波动。因董事会决议在即，甲公司未对市场传闻进行回应。

2023 年 6 月 30 日，甲公司公布了本次重大资产重组所涉及的审计报告和资产评估报告等文件。

2023 年 12 月 29 日，甲公司发布公告称其收到证券监管部门的立案调查通知。稽查人员在调查中发现：乙公司根据丙公司与某地方政府签订的战略框架协议，向甲公司聘请的评估机构和审计机构提供了《关于丙公司某项目业绩预测情况说明》和《丙公司盈利预测报告》。但当时丙公司并未实际中标，且乙公司知悉框架协议难以履行，导致评估结论严重失实，置入资产评估值严重虚增。证券监管部门认定甲公司于 2023 年 6 月 30 日公布的相关文件中存在虚假陈述。

购买甲公司股票的李某提起虚假陈述民事赔偿诉讼，请求甲公司、乙公司和中介服务机构等赔偿其投资差额等损失。乙公司主张：其非诉争信息的信息披露义务人，不属于虚假陈述民事赔偿责任主体。

赵某于 2023 年 10 月买入甲公司股票，为了让股票价格看上去更为"喜人”，10 月 13 日赵某在其个人自媒体账号上密集发布"国内龙头芯片企业向甲公司大量采购光刻机"等内容，并使用境外公司芯片光刻机图片作为配图。相关内容在短时间内出现高浏览量和高转发量。当日，甲公司股票涨停。证券监管部门展开调查，发现甲公司的光刻设备并非芯片光刻机，认定赵某的行为构成操纵市场。

赵某亦提起虚假陈述民事赔偿诉讼。法院将 2023 年 6 月 30 日认定为虚假陈述实施日，将 2023 年 12 月 29 日认定为虚假陈述揭露日。赵某主张：其于虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入甲公司股票，属于"同期交易者”，交易因果关系得到推定，其可获得虚假陈述民事赔偿。甲公司主张赵某买入股票的交易因果关系不能予以推定。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：此次发行后乙公司对甲公司的持股比例将增至 31%，乙公司为此应履行何种法定义务？ 问题 2：乙公司工作人员关于"如果加上乙公司自己的表决权，……因此无须担忧"的说法是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。 问题 3：甲公司未对市场传闻进行回应，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。 问题 4：乙公司关于其"不属于虚假陈述民事赔偿责任主体"的主张能否得到人民法院支持？并说明理由。 问题 5：赵某的行为构成何种类型的操纵市场？并说明理由。 问题 6：甲公司关于"赵某买入股票的交易因果关系不能予以推定"的主张能否得到人民法院支持？并说明理由。

参考答案与解析

一、单项选择题

1. 答案：D。解析：习近平法治思想的核心要义包含坚持建设中国特色社会主义法治体系。中国特色社会主义法治体系是推进全面依法治国的总抓手。

2. 答案：B。解析：持续放宽市场准入，实行全国统一的市场准入负面清单制度。市场准入负面清单以外的领域，各类市场主体均可以依法平等进入。

3. 答案：B。解析：选项 ACD 属于可撤销民事法律行为。

4. 答案：C。解析：（1）选项 A：代理涉及的行为以意思表示为要素，故代理的一定是民事法律行为；委托不要求以"意思表示"为要素，因此委托从事的行为可以是纯粹的事务性行为，如整理资料、打扫卫生等。（2）选项 B：代理产生的法律后果直接由被代理人承受。（3）选项 D：委托代理中的授权行为是一种单方民事法律行为，仅凭被代理人一方的意思表示，即可发生授权的效果。

5. 答案：B。解析：（1）《民法典》上的物仅指有体物，行为、智力成果（选项 CD）以及各项权利等均不属于物权的客体。（2）《民法典》上的物应具有可支配性，能为人力所支配并满足人的需要。（3）人是权利主体，不能成为物权的客体。但人体器官脱离人的身体之后，可以成为物权的客体。已经与人体相分离且独立化的人体的一部分，如剪下来的头发、捐献的血液等，可以作为物对待；以人工连接在身体上的物，如假牙、假肢（选项 A）、心脏起搏器等，在生活习惯上被认为已经构成身体的一部分，不再作为物对待。

6. 答案：B。解析：选项 ACD 均属于基于法律行为发生的物权变动。

7. 答案：B。解析：（1）保证方式分为一般保证和连带责任保证，所以选项 A 错误。（2）保证合同为从合同。主合同有效成立或将要成立，保证合同才发生效力。故主合同无效，保证合同无效。但是保证合同无效，并不必然导致主合同无效，所以选项 C 错误。（3）保证合同中，只有保证人承担债务，债权人不负对待给付义务，故为单务合同，所以选项 D 错误。

8. 答案：B。解析：（1）选项 A：债权人与债务人在债务履行期限届满后订立以物抵债协议，不存在影响合同效力情形的，该协议自成立时生效。法律未将清偿型以物抵债协议规定为要式合同。（2）选项 CD：债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人有权选择请求履行原债务或者以物抵债协议，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

9. 答案：B。解析：（1）选项 A：合伙企业属于非法人组织。（2）选项 C：合伙企业的财产相对于合伙人的个人财产而言具有独立性，合伙企业的财产独立于合伙人。（3）选项 D：合伙企业可以以自己的名义起诉和应诉等。

10. 答案：A。解析：选项 BCD：有限合伙协议可以约定，部分合伙人享有全部企业利润或者一定期限或特定项目的全部利润，但由于有限合伙人的投资依然属于权益投资，合伙协议不得约定部分合伙人承担全部亏损，或者部分合伙人完全不承担亏损。

11. 答案：C。解析：（1）选项 AC：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。此处为法律的最低要求，不论合伙协议中是否存在其他有效约定，该要求必须首先满足。（2）选项 D：审判实践中，合伙协议如果明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意，且该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，法院通常认定其合法有效（即李某向钱某转让财产份额时，通知其他合伙人肯定需要，按照合伙协议的约定还需要经赵某同意，否则李某和钱某之间的转让协议不生效）。（3）选项 B：对内转让时其他合伙人不享有优先购买权。

12. 答案：A。解析：（1）选项 ABC：清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。（2）选项 D：自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

13. 答案：C。解析：股份有限公司：（1）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。（2）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权请求查阅公司的会计账簿、会计凭证，公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

14. 答案：D。解析：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

15. 答案：A。解析：（1）公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。（2）公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

16. 答案：A。解析：（1）公司依法以税后利润、公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。（2）减少注册资本弥补亏损的，公司不得免除股东缴纳出资或者股款的义务（股东未实缴的 50 万元出资如果自愿提前实缴，可以用于弥补亏损；未实缴之前，公司无法用于弥补亏损，因此，站在案情材料"目前未实缴"的时点上，可用于弥补亏损的注册资本最大数额为 5 万元）。

17. 答案：A。解析：（1）选项 A：被收购公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。（2）选项 B：控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。（3）选项 C：收购人在收购报告书公告后 30 日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔 30 日公告相关股份过户办理进展情况。（4）选项 D：收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3。

18. 答案：B。解析：证券登记结算机构作为中央对手方提供证券结算服务。

19. 答案：C。解析：禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。这即是所谓"老鼠仓"行为。

20. 答案：D。解析：（1）选项 A：债务人的法定代表人有义务列席债权人会议。（2）选项 B：债权人会议可以依法委托债权人委员会行使申请人民法院更换管理人的职权。人民法院有权决定更换管理人。（3）选项 C：债权人委员会为破产程序中的选任机关，由债权人会议根据案件具体情况决定是否设置。

21. 答案：C。解析：（1）选项 A：我国的信用证是以人民币计价、不可撤销的跟单信用证。（2）选项 B：可转让信用证只能转让一次。（3）选项 D：信用证未明示"可议付”，任何银行不得办理议付。

22. 答案：A。解析：企业国有产权在同一履行出资人职责的机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报履行出资人职责的机构批准。

23. 答案：B。解析：《反垄断法》适用除外包括：（1）知识产权的正当行使；（2）农业生产中的联合或者协同行为。

24. 答案：D。解析：（1）选项 AB：对于第 1 个申请者，反垄断执法机构可以免除处罚或者按照不低于 80%的幅度减轻处罚；对于第 2 个申请者，可以按照 30%～50%的幅度减轻处罚。（2）选项 C：在垄断协议达成中起主要作用，或者胁迫其他经营者参与达成、实施垄断协议或者妨碍其他经营者停止该违法行为的，反垄断执法机构不得免除对其处罚。

25. 答案：A。解析：（源题解仅注明"知识点已删除”，未给出具体解析。）

26. 答案：A。解析：（1）选项 B：临时保障措施的实施期限，自临时保障措施决定公告规定实施之日起，不超过 200 天。（2）选项 CD：采取临时保障措施由商务部提出建议，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，由商务部予以公告；海关自公告规定实施之日起执行。

二、多项选择题

1. 答案：AB。解析：（1）推定形式，指当事人并不直接用口头形式或书面形式进行意思表示，而是通过实施某种积极的行为，使得他人可以推定其意思表示的形式。选项 AB 均属于以推定的形式实施的民事法律行为。（2）选项 D：属于以口头的形式实施的民事法律行为。（3）选项 C：属于以书面的形式实施的民事法律行为。

2. 答案：ABC。解析：选项 D：债权属于债权的客体。

3. 答案：AD。解析：（1）选项 B：当事人不得仅以合同系依据合同示范文本制作或者双方已经明确约定合同条款不属于格式条款为由主张该条款不是格式条款。（2）选项 C：甲房屋中介公司已经对违约金条款以加粗、大号字体的方式进行了提示，违约金不仅仅针对消费者，不构成单方面加重消费者的责任。（3）选项 A：当事人一方采用第三方起草的合同示范文本制作合同的，只要不允许对方协商修改，仍然属于格式条款；由于提供方已尽提示义务，该条款属于合同内容，至于该条款是否不合理地加重对方责任，法院有权审查。（4）选项 D：从事经营活动的当事人一方仅以未实际重复使用为由主张其预先拟定且未与对方协商的合同条款不是格式条款的，人民法院不予支持。但是，有证据证明该条款不是为了重复使用而预先拟定的除外。

4. 答案：ABC。解析：（1）选项 A：借款合同应当采用书面形式，但是自然人之间借款另有约定的除外。（2）选项 B：自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时成立，是实践合同。（3）选项 C：借款人提前返还借款的，除当事人另有约定外，应当按照实际借款的期间计算利息。（4）选项 D：借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依据《民法典》的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。

5. 答案：AB。解析：（1）选项 C：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2）选项 D：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

6. 答案：ABD。解析：合伙企业解散事由：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满 30 天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。

7. 答案：BC。解析：（1）选项 A：股份有限公司"发起人"认购的股份数属于公示事项。（2）选项 D：属于备案事项。

8. 答案：ACD。解析：（1）选项 ACD：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满 3 年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于 60 日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。（2）选项 B：公司歇业的期限最长不得超过 3 年。

9. 答案：ACD。解析：选项 B：股东人数未超过 200 人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。

10. 答案：ABCD。解析：公司债券上市交易重大事件的具体列举：（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（2）公司债券信用评级发生变化；（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；（7）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

11. 答案：AC。解析：（1）选项 A：买受人未依约支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，给出卖人造成损害，出卖人管理人依法主张取回标的物的，人民法院应予支持。但是，买受人已经支付标的物总价款 75%以上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外。（2）选项 B：管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。（3）选项 D：出卖人破产，其管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，买受人应当按照原买卖合同的约定支付价款或者履行其他义务。

12. 答案：BD。解析：（1）选项 C：单位外币卡账户的资金应从其单位的外汇账户转账存入，不得在境内存取外币现钞。（2）选项 AB：单位人民币卡账户的资金一律从其基本存款账户转账存入，不得存取现金，不得将销货收入存入单位卡账户。（3）选项 D：销户时，单位人民币卡账户的资金应当转入其基本存款账户，单位外币卡账户的资金应当转回相应的外汇账户，不得提取现金。

13. 答案：ACD。解析：选项 B：国有独资企业依照《全民所有制工业企业法》设立。

14. 答案：ABCD。解析：《反垄断法》的适用主体包括经营者、行业协会等经营者团体、行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织。对于铁路、石油、电信、电网、烟草等重点行业，国家通过立法赋予国有企业以垄断性经营权。但国有垄断企业从事垄断协议、滥用市场支配地位行为，或者从事可能排除、限制竞争的经营者集中行为，同样应受《反垄断法》的规制。

15. 答案：ABCD。解析：划分市场协议可具体表现为：（1）划分商品销售地域、市场份额、销售对象、销售收入、销售利润或者销售商品的种类、数量、时间；（2）划分原料、半成品、零部件、相关设备等原材料的采购区域、种类、数量、时间或者供应商等。此外，原材料还包括经营者生产经营所必需的数据、技术和服务等。

16. 答案：BC。解析：（1）选项 B：目前，我国的合格境内机构投资者包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司、保险公司和基金管理公司。（2）选项 D：国家金融监督管理总局和中国证监会分别负责各自监管范围内金融机构境外投资业务的市场准入，包括资格审批、投资品种确定以及相关风险管理。

三、案例分析题

案例一（甲公司破产案）

1. 答案：甲公司关于"债权人乙公司未就其债权申请强制执行，不能证明甲公司明显缺乏清偿能力"的主张不成立。解析：根据企业破产法律制度的规定，只要债务人的任一债权人经人民法院强制执行未能得到清偿，其每一个债权人均有权提出破产申请，并不要求申请人自己已经采取了强制执行措施。

2. 答案：丁律师事务所不能担任本案破产管理人。解析：根据企业破产法律制度的规定，与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系的，认定为与本案有利害关系，不得担任管理人。

3. 答案：王某被追回的工资债权，按照甲公司职工平均工资计算的部分作为拖欠职工工资清偿；高出甲公司职工平均工资计算的部分，可以作为普通破产债权清偿。

4. 答案：甲公司对戊公司的债务应当作为共益债务清偿。解析：债务人占有的他人财产毁损、灭失在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务致权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。

5. 答案：甲公司职工代表有权参加债权人会议，对有关事项发表意见。甲公司职工代表无表决权。

案例二（电子商业承兑汇票案）

1. 答案：A 公司关于 H 公司取得汇票缺乏真实交易关系，不享有票据权利的主张不成立。解析：根据票据法律制度的规定，票据的转让应当具有真实交易关系和债权债务关系，H 公司与 G 公司之间存在保理合同关系。

2. 答案：D 公司关于其应当就票据债务承担按份清偿责任的主张不成立。解析：根据票据法律制度的规定，票据保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任，保证人为二人以上的，保证人之间承担连带责任。

3. 答案：E 公司关于 H 公司应当先向 C 公司进行追索的主张不成立。解析：根据票据法律制度的规定，票据保证人不享有先诉抗辩权。

4. 答案：F 公司关于其不应承担票据保证责任的主张成立。解析：根据票据法律制度的规定，票据保证是一种票据行为，必须在票据上记载有关事项，才能发生票据保证的效力。F 公司未通过票据业务系统在该汇票上进行保证记载，不属于票据保证。

案例三（建设工程合同案）

1. 答案：甲公司无权以乙公司签订合同时超越资质等级许可的业务范围为由拒绝付款。解析：承包人超越资质等级许可的业务范围签订建设工程施工合同，在建设工程竣工前取得相应的资质等级，不按照无效合同处理。（此小问涉及规定 25 年教材已删除）

2. 答案：甲公司无权以乙公司完成工程时间超出了约定工期为由，主张乙公司违约。解析：建设工程竣工前，当事人对工程质量发生争议，工程质量经鉴定合格的，鉴定期间为顺延工期期间。本案中的乙公司并未超出合同约定工期完工，不存在违约情形。

3. 答案：人民法院对乙公司主张的 5%垫资利息中超过市场报价利率的部分不予支持。解析：当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人可以请求按照约定返还垫资及其利息，但是约定的利息计算标准高于垫资时的同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率的部分除外。本案中约定的 5%高于市场报价利率，对高出的部分不予以支持。

4. 答案：乙公司无权请求甲公司依据 2023 年 6 月 7 日签订的合同作为结算工程价款的依据。解析：根据规定，采用招投标方式订立合同的，招标人和中标人另行签订的建设工程施工合同约定的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等实质性内容，与中标合同不一致，一方当事人有权请求按照中标合同确定权利义务。

5. 答案：乙公司无权于 2024 年 7 月 26 日申请人民法院将该工程拍卖并就拍卖价款优先受偿。解析：根据规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。本案中乙公司未经催告直接起诉，不符合法律规定。

6. 答案：乙公司的建设工程价款优先受偿权优先于丙银行的抵押权。解析：该建设工程价款优先受偿权的受偿范围主要包括承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬、材料款等实际支出的费用。

案例四（甲公司重大资产重组与虚假陈述案）

1. 答案：乙公司应履行相关信息披露义务，以及如无免于发出要约的情形，应履行强制要约收购义务。

2. 答案：乙公司工作人员的说法不符合证券法律制度的规定。解析：根据规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东存在关联关系的，股东会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

3. 答案：甲公司未对市场传闻进行回应不符合证券法律制度的规定。解析：根据规定，上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告。

4. 答案：乙公司关于其"不属于虚假陈述民事赔偿责任主体"的主张不能得到人民法院支持。解析：根据规定，公司重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求，导致公司披露的相关信息存在虚假陈述，原告起诉判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的，人民法院应当予以支持。

5. 答案：赵某的行为构成蛊惑交易操纵。解析：赵某有影响或意图影响甲公司股票价格的意图，但其利用的信息是虚假的、不确定的重大信息，因此其行为构成蛊惑交易操纵。

6. 答案：甲公司关于"赵某买入股票的交易因果关系不能予以推定"的主张能得到人民法院支持。解析：被告能够证明原告的交易行为构成操纵市场等证券违法行为的，人民法院应当认定交易因果关系不成立。