2018年 经济法

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一、单项选择题

1.（单选题） 下列关于法律主体权利能力的表述中，正确的是（ ）。 A. 权利能力是指权利主体能够通过自己的行为取得权利和承担义务的能力 B. 自然人的权利能力可分为完全权利能力、限制权利能力与无权利能力 C. 营利法人、非营利法人与特别法人均具有权利能力 D. 权利能力以行为能力为前提，无行为能力即无权利能力

2.（单选题） 根据民事法律制度的规定，下列各项中，属于民事法律行为中的处分行为的是（ ）。 A. 租赁合同 B. 所有权转让 C. 买卖合同 D. 拆除房屋

3.（单选题） 根据民事法律制度的规定，下列各项中，属于双方民事法律行为的是（ ）。 A. 债务的免除 B. 无权代理的追认 C. 房屋的赠与 D. 委托代理的撤销

4.（单选题） 根据民事法律制度的规定，下列关于可撤销民事法律行为的表述中，正确的是（ ）。 A. 行为在撤销前已经生效 B. 撤销权可由司法机关主动行使 C. 撤销权的行使不受时间限制 D. 被撤销行为在撤销之前的效力不受影响

5.（单选题） 根据物权法律制度的规定，下列各项中，属于动产的是（ ）。 A. 房屋 B. 林木 C. 海域 D. 船舶

6.（单选题） 根据合同法律制度的规定，下列各项中，应当承担缔约过失责任的是（ ）。 A. 甲假借订立合同，恶意与乙进行磋商 B. 丙未按时履行支付租金的义务 C. 丁驾驶机动车违反交通规则撞伤行人 D. 戊辞职后违反竞业禁止约定从事同类业务

7.（单选题） 根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前一定期限通知其他合伙人，该期限是（ ）。 A. 10 日 B. 15 日 C. 30 日 D. 7 日

8.（单选题） 甲为普通合伙企业执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的 20 万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以 25 万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获价款中的 20 万元清偿了对乙的债务，剩余 5 万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A. 合伙企业有权从丙处取回工程机械 B. 乙应将 20 万元款项直接返还给合伙企业 C. 甲与丙的工程机械买卖合同不成立 D. 合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿

9.（单选题） 2017 年 6 月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资 30 万元，丙出资 90 万元，均应于合伙企业成立之日起 2 年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018 年 6 月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资 60 万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情况下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是（ ）。 A. 甲、乙、丙应按 1∶1∶2 的比例分配 B. 甲、乙、丙应按 1∶1∶3 的比例分配 C. 甲、乙、丙应按 1∶1∶1 的比例分配 D. 甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配

10.（单选题） 2017 年，甲有限合伙企业实现利润 300 万元。2018 年年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润 100 万元。根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体是（ ）。 A. 乙和丙 B. 乙、丙和丁 C. 丁 D. 甲、乙、丙和丁

11.（单选题） 根据公司法律制度的规定，下列主体中，有资格提出上市公司独立董事候选人的是（ ）。 A. 持有上市公司已发行股份 1%以上的股东 B. 上市公司的董事长 C. 上市公司的职工代表大会 D. 上市公司的监事会主席

12.（单选题） 根据公司法律制度的规定，下列各项中，不得作为出资的是（ ）。 A. 债权 B. 特许经营权 C. 股权 D. 知识产权

13.（单选题） 根据公司法律制度的规定，在股东起诉请求公司分配利润的案件中，应当列为被告的是（ ）。 A. 公司 B. 反对分配利润的董事 C. 反对分配利润的股东 D. 公司及反对分配利润的股东

14.（单选题） 根据公司法律制度的规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一定期限内不得转让。该期限是（ ）。 A. 1 年 B. 2 年 C. 3 年 D. 6 个月

15.（单选题） 甲为某上市公司董事。2018 年 1 月 8 日和 22 日，甲通过其配偶的证券账户，以 20 元/股和 21 元/股的价格，先后买入本公司股票 2 万股和 4 万股。同年 7 月 9 日，甲以 22 元/股的价格将 6 万股全部卖出。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所得收益中，应当归入公司的金额是（ ）。 A. 1 万元 B. 4 万元 C. 6 万元 D. 0

16.（单选题） 甲股份有限公司为非上市公众公司。拟向 5 名战略投资者发行股票，募集资金。根据证券法律制度的规定，甲公司应当向证监会履行的手续是（ ）。 A. 申请备案 B. 申请核准 C. 事后知会 D. 申请注册

17.（单选题） 根据企业破产法律制度的规定，管理人依法编制的债权登记表，应当提交特定主体核查。该特定主体是（ ）。 A. 债权人委员会 B. 债权人会议主席 C. 人民法院 D. 第一次债权人会议

18.（单选题） 根据票据法律制度的规定，下列票据记载事项中，可以更改的是（ ）。 A. 出票日期 B. 付款人名称 C. 票据金额 D. 收款人名称

19.（单选题） 根据公司法律制度的规定，国有独资公司的下列事项中，董事会可以决定的是（ ）。 A. 分立 B. 发行债券 C. 对外担保 D. 合并

20.（单选题） 根据企业国有资产法律制度的规定，金融企业国有资产的监督管理部门是（ ）。 A. 国资委 B. 中国人民银行 C. 财政部门 D. 银保监会

21.（单选题） 根据反垄断法律制度的规定，反垄断民事诉讼的当事人可以向人民法院申请具有相应专门知识的人员出庭，就案件的专门性问题进行说明，此类说明的性质是（ ）。 A. 鉴定意见 B. 当事人陈述 C. 法官判案的参考依据 D. 证人证言

22.（单选题） 根据外商投资法律制度，下列选项中，属于改变向外商投资企业作出的政策承诺的合法理由是（ ）。 A. 行政区划调整 B. 国家利益、社会公共利益 C. 政府换届 D. 机构或者职能调整

23.（单选题） 《中华人民共和国政府和加拿大政府关于促进和相互保护投资的协定》规定：“任一缔约方给予另一缔约方投资者在设立、购买、扩大、管理、经营、运营和销售或者其他处置其领土内投资方面的待遇，不得低于在类似情形下给予非缔约方投资的待遇。“该规定体现的待遇是（ ）。 A. 最惠国待遇 B. 国民待遇 C. 公平公正待遇 D. 最低限度待遇

24.（单选题） 某非敏感类境外投资项目，投资主体为地方企业，中方投资额为 2 亿美元。根据涉外投资法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A. 该项目应由国家发展改革委备案 B. 该项目应由国家发展改革委核准 C. 该项目应由投资主体注册地的省级政府发展改革部门核准 D. 该项目应由投资主体注册地的省级政府发展改革部门备案

二、多项选择题

1.（多选题） 下列关于法的规范属性的表述中，正确的有（ ）。 A. 法是社会规范 B. 法是行为规范 C. 法是技术规范 D. 法是道德规范

2.（多选题） 根据民事法律制度的规定，下列情形中，沉默可以视为行为人的意思表示的有（ ）。 A. 当事人有约定 B. 法律有明文规定 C. 符合当事人之间的交易习惯 D. 当事人纯获利益

3.（多选题） 根据物权法律制度的规定，下列各项中，可以出质的有（ ）。 A. 存款单 B. 仓单 C. 支票 D. 股权

4.（多选题） 甲为普通合伙企业合伙人，因个人原因欠合伙企业以外的第三人乙 10 万元。乙欠合伙企业货款 15 万元。现甲无力以个人财产清偿欠乙的债务，乙的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。 A. 以其对甲的债权部分抵销其欠合伙企业的债务 B. 以甲从合伙企业中分得的利润偿付债务 C. 代位行使甲在合伙企业中的各项权利 D. 请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额偿付债务

5.（多选题） 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形有（ ）。 A. 法人合伙人被吊销营业执照 B. 因重大过失给合伙企业造成损失 C. 自然人合伙人被宣告死亡 D. 未履行出资义务

6.（多选题） 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于公司减少注册资本可以采取的方式有（ ）。 A. 向股东返还出资或股款 B. 减免股东的出资或购股义务 C. 股东对外转让股权 D. 缩减股权或股份

7.（多选题） 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东义务的有（ ）。 A. 经营管理公司的义务 B. 善意行使股权的义务 C. 出资义务 D. 公司出现解散事由后，组织清算的义务

8.（多选题） 根据证券法律制度的规定，下列证券交易所中，可以交易公开发行的公司债券的有（ ）。 A. 证券公司柜台市场 B. 中国金融期货交易所 C. 全国中小企业股份转让系统 D. 证券交易所

9.（多选题） 下列关于本票的表述中，符合票据法律制度规定的有（ ）。 A. 本票为见票即付的票据 B. 本票的收款人名称可以授权补记 C. 我国现行法律规定的本票仅为银行本票 D. 本票未记载付款地的，出票人的营业场所为付款地

10.（多选题） 根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业及其各级子企业发生特定行为时，应当对相关资产进行评估，下列各项中，属于此种行为的有（ ）。 A. 合并、分立、破产、解散 B. 产权转让 C. 资产转让、置换 D. 以货币资产对外投资

11.（多选题） 根据反垄断法律制度的规定，认定具有市场支配地位的经营者以不公平的高价销售商品，应当主要考虑的因素有（ ）。 A. 商品的销售价格是否明显高于其他经营者销售同种商品的价格 B. 在成本基本稳定的情况下，是否超过正常幅度提高商品的销售价格 C. 商品销售价格的提价幅度是否明显高于成本增长幅度 D. 商品的销售价格是否明显高于成本

12.（多选题） 根据反垄断法律制度的规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。下列各项中，属于"其他交易条件"的有（ ）。 A. 付款条件 B. 交付方式 C. 商品品质 D. 售后服务

13.（多选题） 根据涉外经济法律制度的规定，下列各项中，属于我国《对外贸易法》适用范围的有（ ）。 A. 技术进出口 B. 货物进出口 C. 国际服务贸易 D. 与对外贸易有关的知识产权保护

14.（多选题） 根据外汇管理法律制度的规定，下列货币中，属于特别提款权货币篮组成货币的有（ ）。 A. 美元 B. 日元 C. 人民币 D. 加拿大元

三、案例分析题

1.（案例分析题） 2017 年 9 月以来，债务人 A 公司出现不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情形。同年 10 月 23 日，债权人 B 公司向人民法院提出对 A 公司进行破产清算的申请。A 公司人民法院提出异议，认为所欠 B 公司债务有 C 公司提供的连带保证担保，且 C 公司有能力担保证责任，因此人民法院不应受理破产申请。

2017 年 11 月 2 日，人民法院裁定受理 A 公司破产案件。在选择管理人时，D 会计师事务所和 E 律师事务所参与投标，其中 D 会计师事务所曾于 2013 年 1 月至 2014 年 10 月担任 A 公司的财务顾问，E 律师事务所曾于 2014 年度担任 B 公司的法律顾问。

清理债务人财产时，管理人发现，A 公司自 2016 年下半年起存在普遍拖欠职工工资的情形。截至 2017 年年底，A 公司董事仍正常领取工资，但未领取 2016 年、2017 年度的绩效奖金。

确定破产债权时，管理人对 A 公司所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，以及应当列入职工个人账户的基本养老和医疗保险费用等列出清单，进行公示。A 公司职工对清单记载的所欠基本养老保险等费用提出异议，要求管理人予以更正。但管理人既未更正也未作出合理的解释和说明。

破产宣告前，由于 A 公司的一土地使用权市场价值大幅上升，公司资产价值整体超过负债总数，因此 A 公司请求人民法院裁定驳回破产申请。

要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

问题 1：A 公司对破产申请提出的异议是否成立？并说明理由。

问题 2：D 会计师事务所和 E 律师事务所，谁不得担任本案的破产管理人？并说明理由。

问题 3：对于 A 公司董事领取的 2017 年 9 月以后的工资，管理人应如何处理？并说明理由。

问题 4：A 公司职工对管理人列出的职工债权清单提出异议并要求更正后，管理人未予更正，对此，有何法律救济途径？

2.（案例分析题） 2018 年 3 月 5 日，A 公司为支付货款，向 B 公司签发一张 200 万元的银行承兑汇票，汇票到期日为 2018 年 9 月 4 日，甲银行与 A 公司签署承兑协议后，作为承兑人在票面上签章。后甲银行以对该承兑协议有重大误解为由向人民法院提起诉讼，请求人民法院撤销该承兑协议。

B 公司收到汇票后，背书转让给 C 公司，用于支付房屋租金，但未在"被背书人"栏内记载 C 公司的名称。C 公司欠 D 公司一笔应付账款，遂直接将 D 公司记载为 B 公司的被背书人，并将汇票交给 D 公司。

6 月 5 日，D 公司财务人员李某将其负责保管的该汇票盗出，并伪造 D 公司相关签章，持该汇票背书转让给与其相互串通的 E 公司。

7 月 5 日，E 公司将该汇票背书转让给 F 公司，用于支付货款，F 公司知道 E 公司获得该汇票的详情，但仍予接受。F 公司随即将该汇票背书转让给 G 公司，用于支付装修工程款。G 公司对于李某的行为及 E 公司、F 公司获取该汇票的经过均不知情。

9 月 4 日，G 公司持该汇票向甲银行提示付款，甲银行以其与 A 公司之间的承兑协议已被人民法院撤销为由拒绝付款。

要求： 根据上述内容，分别回答下述问题：

问题 1：甲银行拒绝向 G 公司付款的理由是否成立？并说明理由。

问题 2：F 公司是否取得票据权利？并说明理由。

问题 3：G 公司是否取得票据权利？并说明理由。

问题 4：G 公司是否有权向 C 公司追索？并说明理由。

3.（案例分析题） 2020 年 4 月，甲公司与乙建筑公司签订写字楼建筑工程总承包合同。双方约定：工程造价 4000 万元，工期一年。合同签订后，甲公司依约先行支付 2000 万元工程款，剩余 2000 万元在工程竣工合格后一次付清。

2020 年 5 月，乙公司从丙融资租赁公司融资租入塔吊一台。双方约定：租金共计 48 万元，从当年 6 月开始，按月分 12 期支付，每期 4 万元。双方未就乙公司拖欠租金时如何处理以及塔吊在租赁期满后的归属作出约定。

2020 年 8 月，因遭受强台风袭击，塔吊损坏。乙公司为修复塔吊花去维修费 3 万元。乙公司要求丙公司承担维修费，丙公司拒绝。为此，乙公司从 2020 年 9 月开始停止支付租金。

经多次催告，乙公司仍未在合理期限内支付到期租金。2021 年 1 月，丙公司通知乙公司：由于欠交 4 个月租金，乙公司须在 2021 年 2 月的租金支付日支付全部剩余租金，否则解除合同。乙公司无奈，在 2021 年 2 月将剩余租金一次性全部交清。租赁期满后，丙公司要求乙公司返还塔吊，乙公司拒绝。

2020 年 10 月，甲公司以在建写字楼作为抵押向 A 银行借款 3 亿元，借期 1 年。双方办理了抵押登记。2021 年 4 月，甲公司从丁公司借款 5000 万元，借期 1 个月，月利率 1%，甲公司仍以在建写字楼作为抵押，并为丁公司办理了第二顺位抵押登记。

2021 年 4 月，乙公司如期完成工程建设，要求甲公司验收，并要求支付剩余 2000 万元工程款。甲公司验收合格，但拒绝支付剩余工程款，理由是：根据相关规定，承包该工程需具备一级承包资质，但乙公司在签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，一级资质直到 2021 年 1 月才取得，故合同无效。

2021 年 6 月，甲公司无力偿还丁公司借款，丁公司诉至人民法院，请求拍卖甲公司写字楼，偿还所欠其借款本金 5000 万元及利息 50 万元。2021 年 6 月，写字楼拍卖价款 3.5 亿元。乙公司要求首先清偿其工程款债权 2000 万元。A 银行要求提存 3 亿元及利息以确保其债权到期后能获清偿，丁公司则主张由于其债权到期在先，其清偿顺序应在 A 银行之前。

要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

问题 1：甲公司关于乙公司签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，合同因此无效的主张是否成立？并说明理由。

问题 2：丙公司是否有权拒绝承担塔吊的维修费用？并说明理由。

问题 3：丙公司是否有权在 2021 年 1 月主张解除合同？并说明理由。

问题 4：租赁到期后，塔吊应归属于谁？并说明理由。

问题 5：已知合同成立时，一年期贷款市场报价利率（一年期 LPR）为 3.85%，对于丁公司向甲公司主张的 50 万元利息，人民法院是否予以支持？并说明理由。

问题 6：乙公司关于写字楼拍得价款首先清偿其工程款债权的主张是否成立？并说明理由。

问题 7：对于丁公司主张的，其清偿顺序应在 A 银行之前，人民法院是否予以支持？并说明理由。

4.（案例分析题） 林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东，持股比例为 45%。

2020 年 10 月 27 日，人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2021 年 5 月，林木集团第一大股东赵某与新民投资开始实质性磋商，由新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2021 年 9 月 18 日，新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。9 月 21 日，林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。

2021 年 12 月 26 日，人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划，新民投资向林木集团注资后，将持有重整后的林木集团 85%的股权。

2022 年 2 月 12 日，新民投资公布要约收购报告书，向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。此前，新民投资发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示：此次要约收购有效期为 2022 年 2 月 14 日至 2022 年 4 月 10 日；预定收购股份数量为 6 亿股；收购价格为每股 9.77 元；提示性公告日前 6 个月内，新民投资未买入林森木业任何股票。2 月 12 日前 30 个交易日内，林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股 9.76 元。

2022 年 3 月，林森木业独立董事钱某因个人健康原因向董事会提出辞职。

2022 年 2 月 16 日，林森木业召开董事会会议并发布《致全体股东报告书》，对股东是否接受新民投资的要约提出建议，但未聘请独立财务顾问提出专业意见。

持有林森木业股票的孙某于 2022 年 3 月 30 日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4 月 9 日，孙某反悔前述预受承诺，并委托证券公司撤回预受。

2022 年 5 月，中国证监会因新民投资副董事长李某涉嫌内幕交易对其立案调查。经查，李某于 2021 年 9 月 15 日以每股 7.8 元的价格买入林森木业 10 万股，并于要约收购有效期内接受了要约。李某辩称：其买入林森木业股票时，不仅重组框架协议尚未签署，林木集团重整计划草案能否获得通过也不确定，故新民投资向林木集团注资一事尚未形成内幕信息。李某对其买入行为未给出其他理由。

要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

问题 1：新民投资按照重整计划向林木集团注资，是否构成对林森木业的收购？并说明理由。

问题 2：新民投资按照重整计划向林木集团注资，是否必须向林森木业其他所有股东发出收购要约？并说明理由。

问题 3：新民投资对林森木业的要约收购价格是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

问题 4：钱某能否辞去独立董事职务？并说明理由。

问题 5：林森木业发布《致全体股东报告书》时未聘请独立财务顾问提出专业意见的做法是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

问题 6：孙某能否撤回预受？并说明理由。

问题 7：李某关于其购买股票时内幕信息尚未形成的主张是否成立？李某的行为是否构成内幕交易？并分别说明理由。

参考答案与解析

一、单项选择题

1. 答案：C。解析：选项 A 错误，该选项描述的是行为能力，权利能力指权利主体享有权利和承担义务的能力，它反映了权利主体取得权利和承担义务的资格；选项 B 错误，民事行为能力才有上述划分，自然人的权利能力一律平等，无等级划分；选项 C 正确，法人从成立时起到终止时止，具有权利能力；选项 D 错误，行为能力以权利能力为前提，无权利能力即无行为能力。

2. 答案：B。解析：处分行为是指直接导致权利发生变动，并不需要义务人积极履行给付义务的行为，选项 AC 为负担行为；选项 D 属于事实行为，并非法律行为。

3. 答案：C。解析：单方民事法律行为是根据一方当事的意思表示而成立的民事法律行为，如撤销权的行使、解除权的行使、效力待定行为的追认、债务的免除等，因此选项 ABD 属于单方民事法律行为；双方民事法律行为是指因两个当事人之间意思表示一致而成立的民事法律行为，如合同，选项 C 为赠与合同，属于双方民事法律行为。

4. 答案：A。解析：选项 A 正确，选项 D 错误，可撤销的民事法律行为在撤销前已经生效，在被撤销之前，其法律效果可以对抗除撤销权人以外的任何人，一经撤销，其效力溯及至行为开始，即自行为开始时无效。选项 B 错误，可撤销的民事法律行为的撤销，应由撤销权人以撤销行为为之，人民法院不主动干预。选项 C 错误，撤销权的行使时间：①当事人应当自知道或者应当知道撤销事由之日起 1 年内行使撤销权；②重大误解的当事人应自知道或者应当知道撤销事由之日起 90 日内行使撤销权；③当事人受胁迫，应自胁迫行为终止之日起 1 年内行使撤销权；④当事人自民事法律行为发生之日起 5 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

5. 答案：D。解析：不可移动，或如移动将损害其价值的物，为不动产，包括土地、海域以及房屋、林木等地上定着物。动产则是指不动产以外的物。故选项 D 为动产，选项 ABC 为不动产。

6. 答案：A。解析：承担缔约过失责任的情形有：（1）假借订立合同，恶意进行磋商（选项 A 正确）；（2）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（3）当事人泄露或者不正当地使用在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息；（4）有其他违背诚实信用原则的行为。选项 BD 应承担的是违约责任，而违约责任产生于合同生效之后；选项 C 应承担的是侵权责任。

7. 答案：C。解析：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人，故选项 C 正确。

8. 答案：D。解析：甲私自将合伙企业的财产对外处置，属于无权处分，但第三人丙符合善意取得条件（善意/市价/动产已经交付），故适用善意取得制度，丙可以取得工程机械所有权，合伙企业无权从丙处取回工程机械，选项 A 错误；根据合同相对性，合伙企业与乙没有合同关系，合伙企业无权请求乙返还款项，故选项 B 错误；甲丙的买卖合同自双方意思表示一致时成立，无处分权并不会导致合同不成立，故选项 C 错误；由于丙适用善意取得制度取得了机械设备所有权，合伙企业无权向丙追偿设备，只能向甲追偿所受损失，选项 D 正确。

9. 答案：A。解析：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。因此甲、乙、丙应按 30∶30∶60，即 1∶1∶2 的比例分配利润。故选项 A 正确。

10. 答案：B。解析：合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税，故应由乙、丙、丁分别缴纳所得税，选项 B 正确。

11. 答案：A。解析：根据中国证监会的规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。故选项 A 正确，选项 BCD 错误。

12. 答案：B。解析：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。故选项 B 正确，选项 ACD 可以作为出资。

13. 答案：A。解析：股东请求公司分配利润的案件，应列公司为被告，故选项 A 正确。

14. 答案：A。解析：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让，故选项 A 正确。

15. 答案：B。解析：甲为某上市公司董事，符合短线交易"董监高+5%以上股东"的主体资格。其通过配偶的证券账户进行股票买卖的行为也属于短线交易的行为类型。甲于 2018 年 7 月 9 日卖出股票，故 2018 年 1 月 8 日买入的 2 万股不在短线交易的范围内；在 2018 年 1 月 22 日买入的 4 万股在 7 月 9 日卖出应认定为短线交易，相关收益为 4 万元。应当归入公司的金额是 4 万元。

16. 答案：B。解析：非上市公众公司定向发行，包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。这两种情形，都必须经过中国证监会的核准，而且发行对象必须是中国证监会规定的特定对象，故选项 B 正确。

17. 答案：D。解析：管理人依法编制的债权登记表，应当提交第一次债权人会议核查，故选项 D 正确。

18. 答案：B。解析：票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。故选项 B 可以更改，选项 B 正确，选项 ACD 不得更改。

19. 答案：C。解析：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。故选项 ABC 必须由国有资产监督管理机构决定，选项 C 可以由董事会决定。

20. 答案：C。解析：各级履行出资人职责的机构负责其所出资企业的国有资产评估监管工作。财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门。故选项 C 正确。

21. 答案：C。解析：在反垄断民事诉讼中，当事人可以向人民法院申请 1-2 名具有相应专门知识的人员出庭，就案件的专门性问题进行说明。专家在法庭上提供的意见不属于证据形式，而是作为法官判案的参考依据。故选项 C 正确。

22. 答案：B。解析：地方各级人民政府及其有关部门应当履行向外国投资者、外商投资企业依法作出的政策承诺以及依法订立的各类合同，不得以行政区划调整、政府换届、机构或者职能调整以及相关责任人更替等为由违约毁约；因国家利益、社会公共利益需要改变政策承诺、合同约定的，应当依照法定权限和程序进行。故选项 B 正确，选项 ACD 错误。

23. 答案：A。解析：最惠国待遇是指一国（给惠国）给予另一国（受惠国）的个人、企业、商品等的待遇不低于给惠国给予任何第三国（最惠国）的相应待遇。本题”……待遇……不得低于……非缔约方的……“体现了最惠国待遇。故选项 A 正确。

24. 答案：D。解析：投资主体直接或者通过其控制的境外企业开展敏感类项目，需要经国家发展改革委核准，题目中为非敏感类境外投资，故无须进行核准，该项目为实行备案管理的项目，选项 BC 均错误。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。题目中投资主体为地方企业，中方投资额为 2 亿美元，故应由投资主体注册地的省级政府发展改革部门备案，选项 A 错误，选项 D 正确。

二、多项选择题

1. 答案：AB。解析：选项 B 正确，法是调整人的行为和社会关系的行为规范。选项 A 正确，选项 C 错误，行为规范大致可以分为两大类：一类是社会规范，调整人与人之间的关系，约束人的行为；法属于社会规范，但并不是唯一的社会规范；另一类是技术规范，调整人与自然、人与劳动工具之间的关系，如度量衡等。选项 D 错误，法不属于道德规范。

2. 答案：ABC。解析：沉默只有在当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯以及法律有明文规定时，才可视为意思表示，故选项 ABC 正确。

3. 答案：ABCD。解析：原则上，所有动产均可出质；除此之外，债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（1）汇票、支票、本票（选项 C 正确）；（2）债券、存款单（选项 A 正确）；（3）仓单、提单（选项 B 正确）；（4）可以转让的基金份额、股权（选项 D 正确）；（5）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（6）现有的以及将有的应收账款；（7）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。故选项 ABCD 均正确。

4. 答案：BD。解析：甲欠乙的钱属于个人债务，乙欠合伙企业 15 万元，双方债权债务关系主体不一致，所以不得抵销，选项 A 错误；选项 B 正确、选项 C 错误，甲不对乙偿还借款的情形下，乙可以要求甲以从合伙企业中分得的分红用于清偿，但是并不能代位行使甲在合伙企业中的权利；选项 D 正确，乙可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额。

5. 答案：AC。解析：普通合伙企业合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（选项 C 正确）；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产（选项 A 正确）；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。故选项 AC 正确，选项 BD 属于除名退伙的法定事由。

6. 答案：ABD。解析：公司减资的方式有：（1）返还出资或股款（选项 A 正确）；（2）减免出资或者购股义务（选项 B 正确）；（3）缩减股权或股份（选项 D 正确）。股东对外转让股权，不影响公司的注册资本。故选项 C 错误，选项 ABD 正确。

7. 答案：BCD。解析：股东义务有三项：①出资义务（选项 C 正确）；②善意行使股权的义务（选项 B 正确）；③公司出现解散事由后，股东有组织清算的义务（选项 D 正确）。故选项 BCD 正确。

8. 答案：CD。解析：选项 CD 正确，公开发行的公司债券应当在证券交易所上市交易或者全国股转系统转让；非公开发行的公司债券可以申请在证券交易所、全国股转系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。

9. 答案：ACD。解析：选项 A 正确，本票、支票均为见票即付的票据；选项 B 错误，收款人名称属于本票的绝对必要记载事项，未记载收款人名称的本票无效；选项 C 正确，我国现行法律规定的本票仅为银行本票；选项 D 正确，本票的付款地为相对必要记载事项，本票未记载付款地的，以出票人的营业场所为付款地。

10. 答案：ABC。解析：国家出资企业及其各级子企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以"非"货币资产对外投资（选项 D 错误）；（3）合并、分立、破产、解散（选项 A 正确）；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让（选项 B 正确）；（6）资产转让、置换（选项 C 正确）；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

11. 答案：ABC。解析：认定不公平的高价和不公平的低价，应当主要考虑下列因素：①销售价格或者购买价格是否明显高于或者低于其他经营者销售或者购买同种商品的价格（选项 A 正确）；②销售价格或者购买价格是否明显高于或者明显低于同一经营者在其他相同或者相似市场条件区域销售或者购买商品的价格；③在成本基本稳定的情况下，是否超过正常幅度提高销售价格或者降低购买价格（选项 B 正确）；④销售商品的提价幅度是否明显高于成本增长幅度，或者购买商品的降价幅度是否明显高于交易相对人的成本降低幅度（选项 C 正确）；⑤需要考虑的其他相关因素。

12. 答案：ABCD。解析：其他交易条件，是指除商品价格、数量之外能够对市场交易产生实质影响的其他因素，包括商品品质、付款条件、交付方式、售后服务、交易选择、技术约束等。故选项 ABCD 均正确。

13. 答案：ABCD。解析：从对象上看，我国对外贸易法律制度适用于货物进出口（选项 B 正确）、技术进出口（选项 A 正确）、国际服务贸易（选项 C 正确）以及与此相关的知识产权保护（选项 D 正确），故选项 ABCD 均正确。

14. 答案：ABC。解析：特别提款权货币篮包括美元、欧元、日元、英镑和人民币 5 种货币。故选项 ABC 正确，选项 D 错误。

三、案例分析题

案例一（破产清算案）

1. 答案：A 公司对破产申请提出的异议不成立。解析：根据规定，A 公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已经具备破产原因。相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。

2. 答案：E 律师事务所不得担任本案破产管理人。解析：根据规定，中介机构现在担任或者在人民法院受理破产申请前 3 年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问的，可能影响其忠实履行管理人职责，可以认定与本案有利害关系，不得担任本案管理人。

3. 答案：管理人应当追回。解析：根据规定，债务人发生破产原因时，债务人的董事、监事和高级管理人员在普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入，应当认定为非正常收入，管理人应当追回。

4. 答案：职工可以向人民法院提起债权确认诉讼。解析：职工对管理人列出的职工债权清单记载提出异议并要求管理人更正，管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起债权确认诉讼。

5. 答案：对 A 公司提出的驳回破产申请的请求，人民法院不应支持。解析：根据规定，人民法院受理破产申请后至破产宣告前，由于债务人财产的市场价值发生变化导致其在案件受理后资产超过负债乃至破产原因消失的，不影响破产案件的受理和继续审理，人民法院不得裁定驳回申请。

注：题源答案含第（5）点，对应案情中"破产宣告前……A 公司请求人民法院裁定驳回破产申请"部分（题目未单列问题），按题源完整保留。

案例二（票据伪造案）

1. 答案：甲银行拒绝付款的理由不成立。解析：根据规定，票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。

2. 答案：F 公司不能取得票据权利。解析：根据规定，以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。在本题中，F 公司对 E 公司伙同 D 公司财务人员李某伪造签章取得票据的行为属明知情形，不得享有票据权利。

3. 答案：G 公司取得票据权利。解析：根据规定，虽然 F 公司实质上不享有票据权利，但形式上享有票据权利，G 公司基于善意取得制度，取得票据权利。

4. 答案：G 公司不能向 C 公司追索。解析：根据规定，C 公司并未在票据上签章，并非票据债务人，不承担票据责任。

案例三（融资租赁与建设工程案）

1. 答案：甲公司的主张不成立。解析：根据规定，承包人超越资质等级许可的业务范围签订建设工程施工合同，在建设工程竣工前取得相应资质等级的，不按无效合同处理。

2. 答案：丙公司有权拒绝承担塔吊的维修费用。解析：根据规定，在融资租赁合同中，承租人（乙公司）应当履行占有租赁物期间的维修义务。

3. 答案：丙公司有权要求乙公司在 2021 年 1 月主张解除合同。解析：根据规定，在融资租赁合同中，承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金 15%以上，承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求解除合同。

4. 答案：塔吊归丙公司。解析：根据规定，出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属，对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照《民法典》的有关规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人（丙公司）。

5. 答案：人民法院应予以支持。解析：由于丁公司并非金融机构，故丁和甲之间的借款合同属于民间借贷合同。根据规定，民间借贷合同中，出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。由于 1%的月利率对应 12%的年利率，低于目前一年期贷款市场报价利率四倍（3.85%×4=15.4%），故人民法院应予以支持。

6. 答案：乙公司的主张成立。解析：根据规定，承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。

7. 答案：人民法院不应予以支持。解析：根据规定，抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿。由于 A 银行的登记顺序在前，其抵押权顺位在先，其清偿顺序应在丁公司之前。

案例四（要约收购案）

1. 答案：构成对林森木业的收购。解析：根据证券法律制度的规定，收购人通过协议、其他安排的方式获得上市公司控制权的，构成间接收购；投资者如实际支配上市公司已发行的具有表决权的股份比例超 30%，即可认为获得上市公司控制权。在本题中，林木集团持有林森木业 45%的股份；新民投资注资后，将持有林木集团 85%的股权，可实际支配林森木业股份表决权比例为 45%，超过 30%，可间接实现对林森木业的控制。

2. 答案：必须向林森木业其他所有股东发出收购要约。解析：根据证券法律制度的规定，通过间接收购，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。新民投资参与林木集团重整后，实际支配的林森木业股份超过 30%，且不存在豁免要约收购的法定情形，故引发强制要约收购义务。

3. 答案：符合证券法律制度的规定。解析：新民投资在要约收购提示性公告日前 6 个月内并未取得过被收购人的股票，且要约价格高于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，故其要约收购价格符合法律规定。

4. 答案：钱某不能辞去独立董事职务。解析：根据证券法律制度的规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

5. 答案：不符合规定。解析：根据证券法律制度的规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

6. 答案：孙某不能撤回预受。解析：根据证券法律制度的规定，在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其预受。

7. 答案：李某的主张不成立，李某的行为构成内幕交易。解析：①新民投资参与林森集团破产重整属于"公司股权结构的重大变化"的情形，属于内幕信息的范畴。根据证券法律制度的规定，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。新民投资早在 2021 年 5 月就与赵某开始实质性磋商向林木集团注资事宜，因此本案内幕信息形成于 2021 年 5 月。②李某为内幕信息知情人。本案内幕信息的敏感期为自 2021 年 5 月至 2021 年 9 月 21 日公告日。内幕信息知情人在内幕信息敏感期内进行了与内幕信息有关的证券交易活动，又无法给出合理理由的，构成内幕交易。