2017年 经济法

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一、单项选择题

1.（单选题） 下列关于法律规范与法律条文关系的表述中，正确的是（ ）。 A. 法律规范是法律条文的表现形式 B. 法律规范等同于法律条文 C. 法律规范与法律条文一一对应 D. 法律条文的内容除法律规范外，还包括法律原则等法要素

2.（单选题） 根据对外贸易法律制度的规定，负责决定征收反倾销税的机构是（ ）。 A. 财政部 B. 商务部 C. 国家税务总局 D. 国务院关税税则委员会

3.（单选题） 甲有限责任公司成立于 2017 年 1 月 5 日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于 1 月 7 日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5 月 9 日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5 月 31 日，人民法院责令乙于 10 日内办理权属变更手续。6 月 6 日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是（ ）。 A. 1 月 7 日 B. 1 月 5 日 C. 6 月 6 日 D. 5 月 31 日

4.（单选题） 甲上市公司上一期经审计的净资产额为 50 亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为 6 亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是（ ）。 A. 甲公司股东大会就该笔担保形成决议时 B. 甲公司董事会就该笔担保形成决议时 C. 甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时 D. 证券交易所核准同意甲公司进行担保时

5.（单选题） 甲、乙双方签订买卖合同，约定甲支付货款一周后乙交付货物。甲未在约定日期付款，却请求乙交货。根据合同法律制度的规定，对于甲的请求，乙可行使的抗辩权是（ ）。 A. 不安抗辩权 B. 先诉抗辩权 C. 不履行抗辩权 D. 先履行抗辩权

6.（单选题） 根据对外直接投资法律制度的规定，我国对于境内企业向境外直接投资采取的管理方式是（ ）。 A. 注册和核准制 B. 核准和特许制 C. 备案和特许制 D. 核准和备案制

7.（单选题） 某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A. 乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人 B. 乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格 C. 经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人 D. 应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额

8.（单选题） 国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报特定主体批准。该特定主体是（ ）。 A. 上级人民政府 B. 本级人民政府 C. 国家出资企业所在地省级人民政府 D. 上级国有资产监督管理机构

9.（单选题） 根据外商投资法律制度的规定，下列关于外商投资管理的表述中，正确的是（ ）。 A. 外商投资企业的登记注册，由国家外汇管理局依法办理 B. 外商投资企业的注册资本须以人民币表示 C. 外商投资企业的组织形式、组织机构适用公司法和合伙企业法 D. 外国投资者并购中国境内企业的，无须依照反垄断法规定接受经营者集中审查

10.（单选题） 根据公司法律制度的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股份所得的溢价款，应当列为（ ）。 A. 盈余公积金 B. 未分配利润 C. 法定公积金 D. 资本公积金

11.（单选题） 根据我国反垄断法律制度的规定，负责我国反垄断行政执法的机构是（ ）。 A. 国家市场监督管理总局 B. 商务部 C. 国务院反垄断委员会 D. 国家发改委

12.（单选题） 甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。乙被记载于丙公司股东名册，并进行了工商登记，但直至出资期限届满仍未履行出资义务。根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是（ ）。 A. 乙承担出资责任 B. 甲承担出资责任 C. 乙首先承担出资责任，不足部分再由甲补足 D. 甲、乙对出资承担连带责任

13.（单选题） 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（ ）。 A. 非法人组织不能成为合伙人 B. 国有企业不能成为合伙人 C. 限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人 D. 公益性社会团体可以成为合伙人

14.（单选题） 根据物权法律制度的规定，下列关于物的种类的表述中，正确的是（ ）。 A. 海域属于不动产 B. 文物属于禁止流通物 C. 金钱属于非消耗物 D. 牛属于可分割物

15.（单选题） 甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（ ）。 A. 若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任 B. 若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任 C. 若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担 D. 无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担

16.（单选题） 根据合同法律制度的规定，下列关于法定抵销权性质的表述中，正确的是（ ）。 A. 支配权 B. 请求权 C. 抗辩权 D. 形成权

17.（单选题） 根据企业国有资产法律制度的规定，在选择国有资本控股公司的企业管理者时，履行出资人职责的机构所享有的权限是（ ）。 A. 任免企业的董事长、副董事长、董事和监事 B. 任免企业的经理、副经理 C. 任免企业的财务负责人和其他高级管理人员 D. 向企业的股东会或股东大会提出董事、监事人选

18.（单选题） 某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是（ ）。 A. 超过全体合伙人的三分之二 B. 超过全体合伙人的二分之一 C. 全体合伙人 D. 超过全体合伙人的四分之三

19.（单选题） 根据民事法律制度的规定，下列关于附条件民事法律行为所附条件的表述中，正确的是（ ）。 A. 既可以是将来事实，也可以是过去事实 B. 既可以是人的行为，也可以是自然现象 C. 既可以是确定发生的事实，也可以是不确定发生的事实 D. 既包括约定事实，也包括法定事实

20.（单选题） A 公司因急需资金，将其作为收款人的一张已获银行承兑的商业汇票背书转让给 B 公司。汇票票面金额为 50 万元，B 公司向 A 公司支付现金 42 万元作为取得该汇票的对价。根据票据法律制度的规定，下列关于 A 公司背书行为效力及其理由的表述中，正确的是（ ）。 A. 背书行为有效，因为 A 公司是票据权利人 B. 背书行为有效，因为该汇票已获银行承兑 C. 背书行为无效，因为 B 公司支付的对价过低 D. 背书行为无效，因为 A 公司不具有票据贴现的资格

21.（单选题） 根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，免于申报的破产债权是（ ）。 A. 社会保障债权 B. 税收债权 C. 对债务人特定财产享有担保权的债权 D. 职工劳动债权

22.（单选题） 境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（ ）。 A. 应当由乙负责办理审批手续 B. 甲出资的货币应当是人民币 C. 应当领取《外商投资合伙企业营业执照》 D. 应当向商务主管部门申请设立登记

23.（单选题） 根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为 6 个月，有效期的起算日是（ ）。 A. 发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日 B. 保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日 C. 公开发行前招股说明书最后一次签署之日 D. 中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日

24.（单选题） 朋友 6 人共同出资购买一辆小汽车，未约定共有形式，且每人的出资额也不能确定。部分共有人欲对外转让该车。为避免该转让成为无权处分，在没有其他约定的情况下，根据物权法律制度的规定，同意转让的共有人至少应当达到的人数是（ ）。 A. 4 人 B. 3 人 C. 6 人 D. 5 人

二、多项选择题

1.（多选题） 下列各项中，属于法人的有（ ）。 A. 北京大学 B. 中华人民共和国最高人民法院 C. 中国人民保险集团股份有限公司 D. 中国注册会计师协会

2.（多选题） 根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，纳入外债管理的有（ ）。 A. 境外发债 B. 境外借款 C. 境内机构对外担保 D. 国际融资租赁

3.（多选题） 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议的情形有（ ）。 A. 发行人不能按期支付本息 B. 拟变更债券募集说明书的约定 C. 发行人拟增加注册资本 D. 担保物发生重大变化

4.（多选题） 根据支付结算法律制度的规定，下列关于国内信用证（简称信用证）的表述中，正确的有（ ）。 A. 信用证只能用于转账结算，不得支取现金 B. 信用证与作为其依据的买卖合同相互独立 C. 受益人可以将信用证的部分权利转让给他人 D. 开证行可以单方修改或撤销信用证

5.（多选题） 赠与合同履行后，受赠人有特定忘恩行为时，赠与人有权撤销赠与合同。根据合同法律制度的规定，下列各项中，属于此类忘恩行为的有（ ）。 A. 受赠人严重侵害赠与人近亲属 B. 受赠人严重侵害赠与人 C. 受赠人不履行赠与合同约定的义务 D. 受赠人对赠与人有扶养义务而不履行

6.（多选题） 根据外商投资法律制度的规定，关于外商投资管理的说法中，正确的有（ ）。 A. 在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇 B. 国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇 C. 负面清单规定限制投资的领域，外国投资者不得投资 D. 中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行

7.（多选题） 甲有限责任公司未设董事会，股东乙为执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，乙可以行使的职权有（ ）。 A. 决定公司的投资计划 B. 召集股东会会议 C. 决定公司的利润分配方案 D. 决定聘任公司经理

8.（多选题） 根据反垄断法律制度，下列属于经营者集中附条件不予禁止决定可以附加的限制性条件的有（ ）。 A. 企业合并 B. 业务剥离 C. 开放网络或平台等基础设施 D. 结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件

9.（多选题） 下列关于《反垄断法》适用范围的表述中，正确的有（ ）。 A. 只要垄断行为发生在境内，无论该行为是否对境内市场竞争产生排除、限制影响，均应适用《反垄断法》 B. 只要行为人是我国公民或境内企业，无论该行为是否发生在境内，均应适用《反垄断法》 C. 只要行为人是我国公民或境内企业，无论该行为是否对境内市场竞争产生排除、限制影响，均应适用《反垄断法》 D. 只要垄断行为对境内市场竞争产生排除、限制影响，无论该行为是否发生在境内，均应适用《反垄断法》

10.（多选题） 根据证券法律制度的规定，下列关于证券大宗交易系统的表述中，正确的有（ ）。 A. 盘后大宗交易本质上属于集中交易 B. 目前只有上海证券交易所建立了大宗交易系统 C. 买方和卖方就大宗交易达成一致后，自行交易，无须交易所确认 D. 买方和卖方可以就大宗交易的价格和数量等要素进行议价协商

11.（多选题） 根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，属于国务院和地方人民政府依法履行出资人职责时应遵循的原则有（ ）。 A. 保护消费者合法权益 B. 政企分开 C. 社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开 D. 不干预企业依法自主经营

12.（多选题） 甲、乙和丙设立某普通合伙企业，从事餐饮服务，2017 年 6 月 5 日，甲退伙。6 月 10 日，丁入伙。6 月 9 日，合伙企业经营的餐厅发生卡式燃气炉灼伤顾客戊的事件，需要支付医疗费用等总计 45 万元。经查，该批燃气炉系当年 4 月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准。该合伙企业支付 30 万元赔偿后已无赔偿能力。现戊请求合伙人承担其余 15 万元赔偿责任。根据合伙企业法律制度的规定，应承担赔偿责任的合伙人有（ ）。 A. 乙 B. 甲 C. 丁 D. 丙

13.（多选题） 根据民事法律制度的规定，提起诉讼是中断诉讼时效的法定事由。下列各项中，与提起诉讼具有同等效力、导致诉讼时效中断的有（ ）。 A. 申请强制执行 B. 申请仲裁 C. 在诉讼中主张抵销 D. 申请追加当事人

14.（多选题） 根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙事务的有（ ）。 A. 参与决定转让合伙企业的知识产权 B. 参与决定普通合伙人退伙 C. 参与决定合伙企业为第三人提供担保 D. 对合伙企业的经营管理提出建议

三、案例分析题

1.（案例分析题） A 公司是一家拥有 200 多名职工的中型企业。自 2015 年年底开始，A 公司生产经营停滞，无力偿还银行贷款本息，并持续拖欠职工工资。2017 年 1 月，A 公司 20 名职工联名向人民法院提出对 A 公司的破产申请，人民法院认为该 20 名职工无破产申请权，做出不予受理的裁定。 2017 年 2 月，A 公司的债权人 B 银行向人民法院申请 A 公司破产，A 公司提出异议称，公司账面资产总额超过负债总额，并未丧失清偿能力。在此情形下，人民法院召集 A 公司和 B 银行代表磋商偿还贷款事宜，但 A 公司坚持要求 B 银行再给其半年还款缓冲期，争取恢复生产，收回货款后再清偿贷款，B 银行则要求 A 公司立即清偿债务，双方谈判破裂。人民法院认为，A 公司的抗辩异议不成立，于 5 日后做出受理破产申请的裁定，并指定了破产管理人。在管理人接管 A 公司、清理财产和债权债务期间，发生如下事项： （1）C 公司欠 A 公司的 20 万元货款到期，C 公司经理在得知 A 公司进入破产程序的情况下，因被 A 公司经理收买，直接将货款交付 A 公司财务人员。A 公司财务人员收到货款后，迅速转交给 A 公司的股东。 （2）A 公司经管理人同意，向其债权人 D 公司清偿 10 万元债务，A 公司此前为担保该笔债务而以市值 50 万元的机器设备设定抵押，也因此解除。管理人清理债权债务时还发现，A 公司的部分财产已在破产申请受理前发生的多宗民事诉讼案件中被人民法院采取保全措施或者已进入强制执行程序。

要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：人民法院认为 A 公司 20 名职工无破产申请权，是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。 问题 2：人民法院驳回 A 公司的抗辩异议，是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。 问题 3：C 公司向 A 公司财务人员交付 20 万元货款的行为是否产生债务清偿效果？并说明理由。 问题 4：A 公司向 D 公司的清偿行为是否应当认定为无效？并说明理由。 问题 5：A 公司破产申请受理前人民法院对其部分财产所采取的保全措施以及强制执行程序，应如何处理？

2.（案例分析题） 甲公司为支付货款，向乙公司签发一张以 A 银行为承兑人、金额为 100 万元的银行承兑汇票。A 银行作为承兑人在汇票票面上签章，甲公司的股东 B 公司在汇票上以乙公司为被保证人，进行了票据保证的记载并签章。 甲公司将汇票交付给乙公司工作人员孙某。孙某将该汇票交回乙公司后，利用公司财务管理制度的疏漏，将汇票暗中取出，并伪造乙公司财务专用章和法定代表人签章，将汇票背书转让给与其相互串通的丙公司。丙公司随即将该汇票背书转让给丁公司，用于支付房屋租金，丁公司对于孙某伪造汇票之事不知情。 丁公司于汇票到期日向 A 银行提示付款。A 银行在审核过程中发现汇票上的乙公司签章系伪造，故拒绝付款。丁公司遂向丙公司、乙公司和 B 公司追索，均遭拒绝。后丁公司知悉孙某伪造汇票之事，遂向其追索，亦遭拒绝。

要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：丁公司能否取得票据权利？并说明理由。 问题 2：乙公司是否应当向丁公司承担票据责任？并说明理由。 问题 3：B 公司是否应当向丁公司承担票据责任？并说明理由。 问题 4：孙某是否应当向丁公司承担票据责任？并说明理由。

3.（案例分析题） 2016 年 4 月 4 日，甲公司从乙银行借款 80 万元，用于购置 A 型号自行车 1000 辆，借款期限自 2016 年 4 月 4 日至 2016 年 6 月 4 日，并以价值 90 万元的自有房屋一套为乙银行设定抵押。同时，乙银行与丙公司签订书面保证合同，约定丙公司为甲公司的借款承担连带保证责任。 因自行车价格上调，甲公司于 4 月 5 日，又向乙银行追加借款 20 万元，借款期限自 2016 年 4 月 5 日至 2016 年 6 月 4 日。 4 月 7 日，甲公司与自行车生产商丁公司正式签署买卖合同。合同约定：丁公司为甲公司提供 A 型号自行车 1000 辆，总价 100 万元，甲公司应于 4 月 9 日、4 月 20 日分别支付价款 50 万元，丁公司应于 4 月 16 日、4 月 27 日分别交付 A 型号自行车 500 辆。双方未就自行车质量问题作出约定。 4 月 9 日，甲公司向丁公司支付第一期自行车价款 50 万元。4 月 16 日，丁公司交付 A 型号自行车 500 辆。甲公司在验货时发现该批自行车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合要求。4 月 18 日，甲公司表示同意收货，但要求丁公司减少价款，被丁公司拒绝。理由是：第一，双方未就自行车的质量要求作出约定；第二，即使自行车存在质量问题，甲公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。 4 月 20 日，丁公司请求甲公司支付第二期自行车价款 50 万元，甲公司调查发现，丁公司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同。在取得确切证据后，甲告知丁公司暂不履行合同并要求丁公司在 15 天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。 5 月 6 日，丁公司发函告知甲公司：如果再不付款，将向人民法院起诉甲公司违约。甲公司收到函件后，了解到丁公司经营状况继续恶化，便通知丁公司就未交付的 500 辆自行车解除买卖合同。 5 月 20 日，甲公司隐瞒已受领的 500 辆自行车的质量瑕疵，将该批自行车以 30 万元卖与戊公司，约定 6 月 30 日付款交货。5 月 25 日，庚公司告知甲公司，愿以 35 万元购买上述 500 辆自行车。5 月 30 日，甲公司以自己隐瞒质量瑕疵为由，主张撤销与戊公司之间的买卖合同。 6 月 4 日，甲公司无力偿还乙银行两笔贷款，乙银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求丙公司还贷，被丙公司拒绝。

要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：甲公司是否取得已受领自行车的所有权？并说明理由。 问题 2：甲公司是否有权要求减少价款？并说明理由。 问题 3：甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行车价款的义务，是否构成违约？并说明理由。 问题 4：甲公司是否有权就未交付的自行车解除合同？并说明理由。 问题 5：甲公司是否有权请求人民法院撤销与戊公司的买卖合同？并说明理由。 问题 6：乙银行是否有权要求丙公司偿还第一笔贷款？并说明理由。 问题 7：乙银行是否有权要求丙公司偿还第二笔贷款？并说明理由。

4.（案例分析题） 甲股份有限公司（简称"甲公司"）于 2015 年 3 月 1 日在深圳证券交易所（简称"深交所"）首次公开发行股票并上市（简称"IPO"）。2016 年 1 月，中国证监会（简称"证监会"）接到举报称，甲公司的招股说明书中有财务数据造假行为。证监会调查发现，在甲公司 IPO 过程中，为减少应收账款余额，总会计师赵某经请示董事长钱某同意后，令公司财务人员通过外部借款、使用自有资金或伪造银行单据等手段，制造收回应收账款的假象。截至 2014 年 12 月 31 日，甲公司通过上述方法虚减应收账款 3.5 亿元。 证监会调查还发现：2015 年 12 月，甲公司持股 90%的子公司乙有限责任公司（简称"乙公司"）的总经理孙某，向公安机关投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司贷款 5600 万元用于个人期货交易和偿还个人债务，导致 5000 万元无法归还的违法事实。孙某的违法行为造成乙公司巨额损失。公安机关立案后，将案情通报甲公司董事长钱某，由于乙公司是甲公司的主要利润来源之一，故甲公司利润也因此遭受巨大减损。董事长钱某，要求甲公司和乙公司的知情人员对孙某挪用公司资金案的情况严格保密。2016 年 1 月，在未对孙某造成的巨额损失做账务处理的情况下（如果对该损失做账务处理，乙公司 2015 年底累计未分配利润应为负数），乙公司股东会会议通过了 2015 年年度利润分配决议，向甲公司和另一股东丙公司分别派发股利 4500 万元和 500 万元。2016 年 3 月，甲公司收到乙公司支付的 2015 年度股利 4500 万元。 2016 年 7 月 1 日，证监会认定：甲公司制造应收账款回收假象，在 IPO 申请文件中提供虚假财务数据，构成欺诈发行；甲公司未及时披露乙公司总经理孙某挪用公款一案的相关信息，构成上市后在信息披露文件中遗漏重大事项。为此，证监会决定对甲公司以及包括董事长钱某在内的 7 名董事、3 名监事、总经理李某、总会计师赵某、甲公司保荐人等作出行政处罚。甲公司独立董事王某对证监会的处罚不服，提出行政复议申请，理由是：本人并不了解会计知识，无法发现财务造假。 同年 7 月 3 日，深交所决定暂停甲公司股票上市。同年 7 月 12 日，由于乙公司不能清偿其对丁银行的到期债务，丁银行向人民法院提起诉讼，请求人民法院认定甲公司通过违规分红抽逃出资，判令甲公司在 4500 万元本息范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同年 7 月 15 日，已连续 7 个月持有甲公司 1.01%股份的股东周某，直接以自己的名义，对包括董事长钱某在内的 7 名董事提起诉讼，请求法院判令 7 名被告赔偿甲公司因缴纳证监会罚款而产生的 500 万元损失。2017 年 4 月 15 日，深交所作出终止甲公司股票上市的决定。

要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：甲公司应否对乙公司总经理孙某挪用公款事件履行信息披露义务？并说明理由。 问题 2：甲公司独立董事王某的行政复议申请理由是否成立？并说明理由。 问题 3：丁银行请求人民法院认定甲公司抽逃出资，判令甲公司在 4500 万元本息范围内承担补充赔偿责任，人民法院是否应予支持？并说明理由。 问题 4：对于周某直接以自己名义提起的诉讼，人民法院应否受理？并说明理由。 问题 5：深交所对甲公司作出终止股票上市决定，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案与解析

一、单项选择题

1. 答案：D。解析：选项 A 错误，法律条文是法律规范的文字表现形式；选项 B 错误，法律规范不同于法律条文。选项 C 错误，选项 D 正确，法律规范与法律条文不是一一对应的，可以"一对多"也可以"多对一"；法律条文的内容除法律规范外，还包括法律原则等法要素。

2. 答案：D。解析：征收反倾销税，由商务部提出建议，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，由商务部予以公告。故选项 D 正确。

3. 答案：A。解析：出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，自实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利。因此本题中，乙于 1 月 7 日将房产交付公司时开始享有股东权利。

4. 答案：B。解析：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。故选项 B 正确。

5. 答案：D。解析：双务合同的当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行或者履行债务不符合约定的，后履行一方可以主张先履行抗辩权，拒绝其履行要求。选项 A 错误，不安抗辩权是先履行一方才可以主张的；选项 C 错误，无此抗辩权；选项 B 错误，先诉抗辩权是一般保证人享有的权利。故选项 D 正确。

6. 答案：D。解析：对外直接投资采取核准备案制度，分为商务部的核准和备案以及国家发改委的核准和备案，故选项 D 正确，选项 ABC 均错误。

7. 答案：C。解析：选项 A 错误，选项 C 正确，普通合伙人死亡，其继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。选项 B 错误，普通合伙人死亡的，其继承人不能自动取得合伙人资格；选项 D 错误，某个合伙人死亡，不会导致合伙企业解散。故选项 C 正确。

8. 答案：B。解析：国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准。

9. 答案：C。解析：选项 A 错误，外商投资企业的登记注册，由国务院市场监督管理部门或者其授权的地方人民政府市场监督管理部门依法办理；选项 B 错误，注册资本可以用人民币或可自由兑换货币表示；选项 C 正确，外商投资企业的组织形式、组织机构适用公司法、合伙企业法等法律的规定；选项 D 错误，外国投资者并购中国境内企业或者以其他方式参与经营者集中的，应当依照反垄断法的规定接受经营者集中审查。

10. 答案：D。解析：股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为资本公积金。故选项 D 正确。

11. 答案：A。解析：国家市场监督管理总局得以组建并于 2018 年 4 月 10 日挂牌，国家发改委、商务部和原国家工商总局的反垄断执法职责全部整合于国家市场监督管理总局，因此，负责我国反垄断行政执法的机构是国家市场监督管理总局。需要说明的是，国务院反垄断委员会并不是执法机构，而是关于反垄断工作的议事协调机构。故选项 A 正确。

12. 答案：B。解析：冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名股东应承担补足出资的责任，被冒名股东不承担补足出资责任。故选项 B 正确。

13. 答案：B。解析：选项 A 错误，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，因此非法人组织也可以成为合伙人。选项 B 正确，选项 D 错误，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。选项 C 错误，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。

14. 答案：A。解析：选项 A 正确，海域属于不动产；选项 B 错误，文物属于限制流通物；选项 C 错误，金钱属于消耗物；选项 D 错误，牛属于不可分物。

15. 答案：B。解析：公司设立阶段的侵权之债，若公司成立，由公司承担；公司未成立的，由发起人承担连带责任。故选项 B 正确。

16. 答案：D。解析：法定抵销中的抵销权在性质上属于形成权，当事人主张抵销的，应当通知对方，抵销的效果自通知到达对方时生效。故选项 D 正确。

17. 答案：D。解析：履行出资人职责的机构可以任免国有独资公司董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；可以向国有资本控股公司、国有资本参股公司股东会或股东大会提出董事、监事人选，而并不能直接任免。故选项 D 正确。

18. 答案：C。解析：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。故选项 C 正确。

19. 答案：B。解析：选项 A 错误，附条件的民事法律行为，所附条件必须是将来发生的事实。过去的事实，不得作为条件；选项 B 正确，所附条件可以是自然现象、事件，也可以是人的行为；选项 C 错误，所附条件必须是将来不确定的事实；选项 D 错误，所附条件应当是双方当事人约定的，不能是法定。

20. 答案：D。解析：票据贴现属于国家特许经营业务，只有经批准的金融机构才有资格从事票据贴现业务。故选项 D 正确。

21. 答案：D。解析：债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报。故选项 D 正确。

22. 答案：C。解析：选项 AD 错误，选项 C 正确，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向市场监督管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动；选项 B 错误，外国企业或者个人用于出资的货币可以是依法获得的人民币，也可以是其他可自由兑换的外币。

23. 答案：C。解析：申请公开发行过程中，发行人可能会因监管机构反馈、政策变化等各类原因数次更新招股说明书，故招股说明书的有效期从公开发行前招股说明书最后一次签署之日起算，选项 C 正确。

24. 答案：A。解析：①共有人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有，因此，题述的共有形式为按份共有；②按份共有人对共有的不动产或者动产享有的份额，没有约定或者约定不明确的，按照出资额确定；不能确定出资额的，视为等额享有，因此，题述 6 人等额享有共有物；③按份共有中，处分共有的不动产或者动产，应当经占份额 2/3 以上的按份共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。因此，题述情况下，同意转让的共有人至少应当达到的人数是 6×2/3=4。

二、多项选择题

1. 答案：ABCD。解析：法人分为营利法人、非营利法人和特别法人，其中营利法人包括有限责任公司、股份有限公司（选项 C 正确）和其他企业法人等；非营利法人包括事业单位（选项 A 正确）、社会团体（选项 D 正确）、基金会、社会服务机构等；特别法人包括特定的机关法人（选项 B 正确）、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人。故选项 ABCD 均正确。

2. 答案：ABCD。解析：外债包括境外借款、发行债券、国际融资租赁。境内机构对外担保形成的潜在外债偿还义务，是一种或有外债，也纳入外债管理，故选项 ABCD 均正确。

3. 答案：ABD。解析：有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：①拟变更募集说明书的约定（选项 B 正确）；②发行人不能按期支付本息（选项 A 正确）；③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；④保证人或者担保物发生重大变化（选项 D 正确）；⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。故选项 ABD 正确，选项 C 错误。

4. 答案：ABC。解析：选项 A 正确，信用证只能用于转账结算，不得支取现金；选项 B 正确，信用证与作为其依据的贸易合同相互独立，即使信用证含有对此类合同的任何援引，银行也与该合同无关，且不受其约束；选项 C 正确，转让是指由转让行应第一受益人的要求，将可转让信用证的部分或者全部转为可由第二受益人兑用；选项 D 错误，我国的信用证是以人民币计价、不可撤销的跟单信用证。

5. 答案：ABCD。解析：赠与人撤销赠与合同的情形包括受赠人严重侵害赠与人或其近亲属，受赠人不履行赠与合同所附义务，受赠人对赠与人有扶养义务而不履行，故选项 ABCD 均正确。

6. 答案：ABD。解析：选项 C 错误，负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。选项 ABD 均正确。

7. 答案：BD。解析：选项 A 错误，董事会或未设董事会的有限责任公司的执行董事，可以决定公司的经营计划和投资方案，公司的经营方针和投资计划由股东会决定；选项 B 正确，股东会会议由董事会召集，董事长主持；选项 C 错误，董事会或未设董事会的有限责任公司的执行董事"制定"公司的利润分配方案，股东会"决定"公司的利润分配方案；选项 D 正确，董事会或未设董事会的有限责任公司的执行董事可以决定聘任或解聘公司经理。

8. 答案：BCD。解析：限制性条件包括如下几类：（1）结构性条件，指剥离有形资产、知识产权等无形资产或相关权益，也称业务剥离；（2）行为性条件：开放网络或平台等基础设施、许可关键技术（包括专利、专有技术或其他知识产权）、终止排他性协议等；（3）结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件。故选项 BCD 正确。选项 A 当中所述的企业合并是导致经营者集中案件的原因。

9. 答案：AD。解析：反垄断法的适用采用"属地原则+效果原则"。属地原则指中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为，适用本法，因此选项 A 正确。效果原则，也称影响原则，是指若发生在国外的垄断行为对国内市场竞争产生了影响，就可对该垄断行为适用本国反垄断法，因此选项 D 正确。

10. 答案：AD。解析：选项 A 正确，协议大宗交易本质上属于协商交易，盘后定价大宗交易属于集中交易；选项 B 错误，我国上海和深圳两个证券交易所从 2002 年开始建立大宗交易制度；选项 C 错误，大宗交易的成交申报须经交易所确认；选项 D 正确，协议大宗交易，是指大宗交易双方互为指定交易对手方，协商确定交易价格及数量的交易方式。

11. 答案：BCD。解析：国务院和地方人民政府履行出资人职责时应遵循的原则包括政企分开，社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开，不干预企业依法自主经营。故选项 BCD 正确。保护消费者合法权益与出资人职责无关，选项 A 错误。

12. 答案：ABCD。解析：选项 AD 正确，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，因此，乙和丙应承担赔偿责任；选项 B 正确，普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。燃气炉系当年 4 月合伙人共同决定购买，此时甲尚未退伙，因此甲也应承担无限连带责任。选项 C 正确，普通合伙人入伙，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，因此丁应承担赔偿责任。

13. 答案：ABCD。解析：提起诉讼或申请仲裁会导致诉讼时效中断，选项 B 正确。下列事项均与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力：①申请支付令；②申请破产、申报破产债权；③为主张权利而申请宣告义务人失踪或死亡；④申请诉前财产保全、诉前临时禁令等诉前措施；⑤申请强制执行（选项 A 正确）；⑥申请追加当事人或者被通知参加诉讼（选项 D 正确）；⑦在诉讼中主张抵销（选项 C 正确）。

14. 答案：AC。解析：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙（选项 B 错误）；②对企业的经营管理提出建议（选项 D 错误）；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。选项 AC 错误，参与决定转让合伙企业的知识产权以及参与决定合伙企业为第三人提供担保都是在执行合伙事务。

三、案例分析题

案例一（1 题）

1. 答案：人民法院认为 A 公司 20 名职工无破产申请权符合规定。解析：根据规定，职工提出破产申请应经职工代表大会或者全体职工会议多数决议通过。

2. 答案：人民法院驳回 A 公司的抗辩异议符合规定。解析：根据规定，债务人以其具有清偿能力或者资产超过负债为由提出抗辩异议，但又不能立即清偿债务或者与债权人达成和解的，其异议不能成立。

3. 答案：C 公司向 A 公司财务人员交付 20 万元货款的行为不产生债务清偿的效果。解析：根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产，如其故意违反法律规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。

4. 答案：A 公司向 D 公司的清偿行为不应当认定为无效。解析：根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。但是，债务人以其财产向债权人提供物权担保的，其在担保物市场价值内向债权人所作的债务清偿，不受上述规定的限制。

5. 答案：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

案例二（2 题）

1. 答案：丁公司取得票据权利。解析：根据规定，虽然丙公司实质上不享有票据权利，但形式上是票据权利人，在其向丁公司背书转让时，丁公司基于善意取得制度而取得票据权利。

2. 答案：乙公司无须向丁公司承担票据责任。解析：根据规定，在假冒他人名义的情形下，被伪造人（乙公司）不承担票据责任。

3. 答案：B 公司应当向丁公司承担票据责任。解析：根据规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的权利人承担票据责任，票据债权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上的真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。

4. 答案：孙某无须向丁公司承担票据责任。解析：根据规定，由于伪造人没有以自己的名义在票据上签章，因此不承担票据责任。

案例三（3 题）

1. 答案：甲公司已经取得已受领自行车的所有权。解析：根据规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。

2. 答案：甲公司有权要求减少价款。解析：根据规定，当事人履行合同义务，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

3. 答案：不构成违约。解析：根据规定，双务合同中应当先履行义务的一方当事人，有确切证据证明相对人经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。

4. 答案：甲公司有权就未交付的自行车解除合同。解析：根据规定，当事人行使不安抗辩权中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同。

5. 答案：甲公司无权请求人民法院撤销与戊公司的买卖合同。解析：根据规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。在本题中，受欺诈方戊公司有撤销权，甲公司无权请求人民法院撤销与戊公司的买卖合同。

6. 答案：乙银行无权要求丙公司偿还第一笔贷款。解析：根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确的，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。

7. 答案：乙银行无权要求丙公司偿还第二笔贷款。解析：根据规定，未经保证人书面同意的主合同的变更，如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

案例四（4 题）

1. 答案：甲公司应履行信息披露义务。解析：根据规定，上市公司控股子公司发生重大事件（包括但不限于：公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施），可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

2. 答案：王某的行政复议申请理由不成立。解析：根据规定，能力不足、无相关职业背景不得单独作为不予处罚情形认定。

3. 答案：人民法院应予支持。解析：根据规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

4. 答案：人民法院不应受理。解析：根据规定，公司董事、高级管理人员侵犯公司利益，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求"监事会"向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，周某应先书面请求监事会，不能直接提起诉讼。

5. 答案：深交所对甲公司作出终止股票上市决定符合证券法律制度的规定。解析：甲公司因欺诈发行、重大信息披露违法而被证监会处罚，根据规定，证券交易所应当在证监会作出上述处罚之日起 1 年内，对甲公司作出终止股票上市交易的决定。