2015年 经济法

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一、单项选择题

1.（单选题） 根据分类标准，法律规范可以分为授权性规范和义务性规范。下列法律规范中，与"当事人依法可以委托代理人订立合同"属于同一规范类型的是（ ）。 A. 中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为，适用本法 B. 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利 C. 未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情 D. 票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系

2.（单选题） 根据民事法律制度相关的规定，下列关于可撤销的民事法律行为的表述中，正确的是（ ）。 A. 可撤销的民事法律行为亦称"效力待定的民事法律行为" B. 可撤销的民事法律行为一经撤销，自始无效 C. 自撤销事由发生之日起 1 年内当事人未撤销的，撤销权消灭 D. 法官审理案件时发现民事法律行为具有可撤销事由的，可依职权撤销

3.（单选题） 根据物权法律制度相关的规定，下列关于更正登记与异议登记的表述中，正确的是（ ）。 A. 更正登记的申请人可以是权利人，也可以是利害关系人 B. 提起更正登记之前，须先提起异议登记 C. 异议登记之日起 10 日内申请人不起诉的，异议登记失效 D. 异议登记不当造成权利人损害的，登记机关应承担损害赔偿责任

4.（单选题） A 对 B 的债务清偿期已届满却未履行，B 欲就 A 对他人享有的债权提起代位权诉讼。根据合同法律制度相关的规定，A 享有的下列债权中，B 可代位行使的是（ ）。 A. 抚恤金请求权 B. 劳动报酬请求权 C. 人身伤害赔偿请求权 D. 财产损害赔偿请求权

5.（单选题） 债权人 A 下落不明，为履行到期债务，债务人 B 将标的物提存。根据合同法律制度的相关规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A. 提存费用由 B 负担 B. 标的物提存后，毁损、灭失的风险由 B 承担 C. A 领取提存物的权利，自提存之日起 5 年内不行使则消灭 D. 若 A 自提存之日起 5 年内不领取提存物，提存物归 B 所有

6.（单选题） 根据合同法律制度的相关规定，下列关于委托合同的表述中，正确的是（ ）。 A. 原则上受托人有权转委托，不必征得委托人同意 B. 无偿的委托合同，因受托人一般过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失 C. 有偿的委托合同，因不可归责于受托人的事由，委托事务不能完成的，委托人有权拒绝支付报酬 D. 两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任

7.（单选题） 某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的相关规定，下列关于该事项表决办法的表述中，正确的是（ ）。 A. 须全体合伙人一致同意 B. 须持有过半数财产份额的合伙人同意 C. 须过半数合伙人同意 D. 须 2/3 以上合伙人同意

8.（单选题） A 国有独资公司、B 上市公司、C 外商独资企业、D 民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（ ）。 A. A 和 C B. B 和 C C. C 和 D D. A 和 D

9.（单选题） 某普通合伙企业合伙人张某因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名。张某接到除名通知后不服，诉至人民法院。根据合伙企业法律制度的规定，该合伙企业对甲除名的生效日期为（ ）。 A. 张某的不正当行为作出之日 B. 除名决议作出之日 C. 张某接到除名通知之日 D. 张某的诉讼请求被人民法院驳回之日

10.（单选题） 下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，符合合伙企业法律制度的规定的是（ ）。 A. 债权人应当首先向合伙企业求偿 B. 债权人应当首先向合伙人求偿 C. 债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿 D. 债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿

11.（单选题） 2016 年 1 月，自然人甲和乙设立丙有限责任公司。双方约定甲出资 4 万元，乙出资 2 万元，对盈余分配无特别约定。截至 2014 年底，甲实际缴付出资 1 万元，乙足额缴付出资。公司拟分配盈余 9 万元。根据公司法律制度的相关规定，甲可以分得的盈余是（ ）。 A. 6 万元 B. 3 万元 C. 4.5 万元 D. 1.5 万元

12.（单选题） 根据公司法律制度的相关规定，下列各项中，属于董事会职权的是（ ）。 A. 修改公司章程 B. 决定有关董事的报酬事项 C. 决定公司内部管理机构的设置 D. 决定发行公司债券

13.（单选题） 股份有限公司召开股东大会年会时，应当提前将财务会计报告置备于公司。根据公司法律制度的相关规定，该提前置备财务会计报告的时限是（ ）。 A. 10 日 B. 20 日 C. 30 日 D. 60 日

14.（单选题） 根据公司法律制度的相关规定，公司董事的下列行为中，涉嫌违反勤勉义务的是（ ）。 A. 擅自披露公司商业秘密 B. 将公司资金以个人名义开立账户存储 C. 无正当理由长期不出席董事会会议 D. 篡夺公司商业机会

15.（单选题） 陈某为某知名证券投资咨询公司负责人。该公司经常在重要媒体和互联网平台免费公开发布咨询报告，并向公众推荐股票。陈某多次将其本人已经买入的股票在公司咨询报告中予以推荐，并于咨询报告发布后将股票卖出。根据证券法律制度的规定，陈某的行为涉嫌（ ）。 A. 虚假陈述 B. 内幕交易 C. 操纵市场 D. 欺诈客户

16.（单选题） 2016 年 11 月 3 日，人民法院受理了 A 公司的破产申请。根据企业破产法律制度的规定，下列已经开始、尚未终结的与 A 公司有关的民事诉讼中，应当中止的是（ ）。 A. 股东乙以 A 公司董事长决策失误导致公司损失为由，对其提起的诉讼 B. A 公司以拖欠货款为由，对丙公司提起的诉讼 C. 债权人丁公司以 A 公司股东戊与 A 公司法人人格严重混同为由，主张戊直接承担责任的诉讼 D. A 公司以总经理庚违反竞业禁止为由，主张其返还不当利益的诉讼

17.（单选题） 甲公司签发的支票上，中文大写记载的金额为"壹万玖仟玖佰元整"，而阿拉伯数字（数码）记载的金额为"19 910 元"。根据票据法律制度的规定，下列关于该支票效力的表述中，正确的是（ ）。 A. 支票无效 B. 经甲公司将金额更改为一致并签章后，支票有效 C. 支票有效，以中文记载为准 D. 支票有效，以阿拉伯数字（数码）记载为准

18.（单选题） 在反垄断执法机构查处某横向价格垄断协议案件的过程中，作为垄断协议当事人之一的天辰股份公司因主动向执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据，被免除处罚。根据反垄断法律制度的规定，天辰股份公司被免除处罚的依据是（ ）。 A. 豁免制度 B. 宽大制度 C. 适用除外制度 D. 经营者承诺制度

19.（单选题） 根据涉外投资法律制度的相关规定，我国对于境内企业向境外直接投资采取的管理方式是（ ）。 A. 注册和核准制 B. 核准和特许制 C. 备案和特许制 D. 核准和备案制

二、多项选择题

1.（多选题） 下列选项中，可以成为法律关系主体的有（ ）。 A. 无国籍人 B. 有限责任公司的分公司 C. 公立医院 D. 国家

2.（多选题） 下列行为中，属于民事法律制度相关规定中的滥用代理权的有（ ）。 A. 代理人甲以被代理人乙的名义将乙的一台塔吊卖给自己 B. 代理人甲以被代理人乙的名义卖出一台塔吊，该塔吊由甲以丙的名义买入 C. 代理人甲与买受人丁串通，将被代理人乙的一台塔吊低价卖给丁 D. 代理人甲在被代理人乙收回代理权后，仍以乙的名义将乙的塔吊卖给戊

3.（多选题） 甲、乙、丙、丁、戊、庚六人对一台挖掘机按份共有。甲的份额是 2/3，其余五人的份额各为 1/15。根据物权法律制度的规定，没有特别约定时，下列转让挖掘机的行为中，转让行为有效的有（ ）。 A. 甲将挖掘机转让给辛，乙、丙、丁、戊、庚均表示反对 B. 甲、乙将挖掘机转让给辛，丙、丁、戊、庚均表示反对 C. 乙、丙、丁、戊、庚将挖掘机转让给辛，甲表示反对 D. 丙、丁、戊、庚将挖掘机转让给辛，甲、乙均表示反对

4.（多选题） 根据合伙企业法律制度的相关规定，合伙企业的下列事项中，应当在市场监督管理机关登记的有（ ）。 A. 主要经营场所 B. 执行事务合伙人 C. 合伙人的住所 D. 合伙人的家庭状况

5.（多选题） 根据合伙企业法律制度的相关规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（ ）。 A. 经全体合伙人一致同意 B. 个人丧失偿债能力 C. 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 D. 发生合伙人难以继续参加合伙的事由

6.（多选题） 根据公司法律制度的相关规定，下列主体中，有权要求有限责任公司召开临时股东会议的有（ ）。 A. 代表 1/10 以上表决权的股东 B. 1/3 以上的董事 C. 董事长 D. 监事会

7.（多选题） 根据证券法律制度的相关规定，股份有限公司的下列股份发行或转让活动中，可以豁免向证监会申请核准的有（ ）。 A. 因向公司核心员工转让股份导致股东累计达到 220 人，但在 1 个月内降至 195 人 B. 在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司拟向特定对象定向发行股份，发行后股东预计达到 195 人 C. 股东累计已达 195 人的公司拟公开转让股份 D. 公司获得定向发行核准后第 13 个月，拟使用未完成的核准额度继续发行

8.（多选题） 根据证券法律制度的相关规定，下列情形中，属于对上市公司享有实际控制权的有（ ）。 A. 投资者为上市公司持股 56%的股东 B. 投资者可以实际支配上市公司股份表决权的 40% C. 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 1/3 成员选任 D. 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

9.（多选题） 下列关于国内信用证的表述中，符合支付结算法律制度相关规定的有（ ）。 A. 不可撤销 B. 不可转让 C. 不可取现 D. 不可跟单

10.（多选题） 根据企业国有资产法律制度的相关规定，应当由履行出资人职责的机构在国有独资公司中任免的有（ ）。 A. 董事长 B. 副董事长 C. 董事 D. 监事

11.（多选题） 根据反垄断法律制度的相关规定，下列垄断协议中，由国家市场监管总局负责执法的有（ ）。 A. 价格卡特尔 B. 限制数量协议 C. 划分市场协议 D. 维持转售价格协议

12.（多选题） 根据涉外投资法律制度的规定，外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议的牵头机构有（ ）。 A. 工业与信息化部 B. 国家发改委 C. 商务部 D. 国家市场监督管理总局

13.（多选题） 根据外汇管理法律制度的相关规定，下列交易项目中，属于经常项目的有（ ）。 A. 贸易收支 B. 投资收益 C. 对外借款 D. 单方转移

三、案例分析题

1.（案例分析题） A 公司因拖欠 B 公司债务被诉至人民法院并败诉。判决生效后，经人民法院强制执行，A 公司仍无法完全清偿 B 公司债务。A 公司的债权人 C 公司知悉该情况后，于 2016 年 7 月 30 日向人民法院提出对 A 公司的破产申请。A 公司提出异议：第一，A 公司账面资产仍大于负债；第二，C 公司并未就其债权向 A 公司提出清偿要求，因此不能直接判断其债权能否获得清偿。人民法院驳回异议，于 8 月 12 日受理破产申请。 管理人接管 A 公司后，在清理债权债务过程中发现如下事项： (1) 2015 年 6 月，D 公司向甲银行借款 80 万元，借期 1 年。A 公司以其生产设备为 D 公司的借款提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，D 公司未能偿还。经 A 公司、D 公司和甲银行协商，A 公司用于抵押的设备依法变现，所得价款全部用于偿还借款本息，但尚有 14 万元未能清偿。 (2) 2015 年 9 月，A 公司向乙银行借款 50 万元，借期 6 个月，E 公司为此提供保证担保。2015 年 12 月 2 日，A 公司提前偿还借款。 (3) 2015 年 11 月，F 公司向 A 公司订购一批汽车维修配件，合同价款 30 万元。A 公司交货后，F 公司一直未付款。获悉人民法院受理针对 A 公司的破产申请后，F 公司以 16 万元的价格受让了 G 公司对 A 公司的 32 万元债权。之后，F 公司向管理人主张以其受让 G 公司的债权抵销所欠 A 公司债务。

根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：F 公司向管理人提出以其受让 G 公司的债权抵销所欠 A 公司债务的主张是否成立？并说明理由。 问题 2：对 A 公司提前偿还乙银行借款的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销？并说明理由。 问题 3：甲银行能否将尚未得到清偿的 14 万元向管理人申报破产债权？并说明理由。 问题 4：A 公司就破产申请提出的两项异议是否成立？并分别说明理由。

2.（案例分析题） 2017 年 2 月 1 日，为支付货款，A 公司向 B 公司签发一张以 X 银行为承兑人、金额为 80 万元的银行承兑汇票。汇票到期日为 2017 年 8 月 1 日。X 银行作为承兑人在汇票票面上签章。 3 月 1 日，B 公司因急需现金，将该汇票背书转让给 C 公司，C 公司向 B 公司支付现金 77 万元。 4 月 1 日，C 公司将该汇票背书转让给 D 公司，以支付办公楼租金。D 公司对 B 公司与 C 公司之间的票据买卖事实不知情。D 公司随即将汇票背书转让给 E 公司，用于支付装修工程款，并在汇票上注明：“本票据转让于工程验收合格后生效。“后 E 公司施工的装修工程因存在严重质量问题未能通过验收。 5 月，E 公司被 F 公司吸收合并，E 公司注销了工商登记。6 月 1 日，F 公司为支付材料款将该汇票背书转让给 G 公司。 8 月 3 日，G 公司持该汇票向 X 银行请求付款，X 银行以背书不连续为由拒付。

根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：C 公司能否因 B 公司的背书转让行为而取得票据权利？并说明理由。 问题 2：D 公司能否因 C 公司的背书转让行为而取得票据权利？并说明理由。 问题 3：在装修工程未能验收合格的情况下，D 公司对 E 公司的背书转让是否生效？并说明理由。 问题 4：在 X 银行以背书不连续为由拒付时，G 公司应如何证明其是票据权利人？

3.（案例分析题） 甲曾任乙建材公司经理，2015 年 3 月辞职。5 月 8 日，为获得更优折扣，甲使用其留有的盖有乙公司公章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司订立合同，购买总价 15 万元的装饰玻璃。合同约定：6 月 7 日丙公司将装饰玻璃送至指定地点；乙公司于收到装饰玻璃后 3 日内验货；装饰玻璃经验收合格后，乙公司一次性付清全部价款。对于甲离职一事，丙公司并不知情。 丙公司于约定日期将装饰玻璃送至指定地点，并要求乙公司付款。乙公司同意付款，并同意将装饰玻璃以相同价格转卖给甲，但要求甲为该笔货款的支付提供担保。6 月 8 日，丁以其所有的一辆小汽车为甲提供抵押担保，但未办理登记；戊也为甲提供了付款保证，但未约定是连带责任保证还是一般保证。当事人亦未约定丁和戊分别为甲提供担保的实现顺序。 乙公司在未检验装饰玻璃的情况下，即于 6 月 10 日向丙公司付清了货款。但甲未向乙公司付款。乙公司要求戊承担保证责任，戊拒绝，理由有二：第一，乙公司必须先向丁实现抵押权；第二，戊承担一般保证责任，享有先诉抗辩权。乙公司多次催告，甲仍不付款。8 月 25 日，乙公司宣布解除与甲的装饰玻璃转卖合同，将装饰玻璃从甲处取回。次日，乙公司发现丙公司交付的装饰玻璃约有 1/3 质量不符合合同约定，遂向丙公司要求退货。

根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：甲以乙公司名义与丙公司签订的装饰玻璃买卖合同是否有效？并说明理由。 问题 2：乙公司是否取得丁的小汽车的抵押权？并说明理由。 问题 3：戊关于乙公司必须先向丁实现抵押权的主张是否成立？并说明理由。 问题 4：戊关于其承担的是一般保证责任，享有先诉抗辩权的说法是否成立？并说明理由。 问题 5：乙公司是否有权解除其与甲的装饰玻璃转卖合同？并说明理由。 问题 6：乙公司发现装饰玻璃质量不合格后，是否有权向丙公司要求退货？并说明理由。

4.（案例分析题） 恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额 10 亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科 90%和 10%的股权。为谋求业务转型，恒利发展于 2015 年 6 月 3 日，与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协议的主要内容包括：（1）恒利发展以主业资产及负债（资产净额经评估为 9 亿元），置换甲公司持有的维义高科的全部股权；（2）恒利发展以 1 亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为 17 亿元。 恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集 1 亿元收购资金，并初拟了发行方案，有如下内容：（1）拟发行的债券规模为 1 亿元，期限 5 年；（2）发行对象为不超过 300 名的专业投资者。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。 恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决。出席该次股东大会的股东共持有 4.5 亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得 3.1 亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得 2.3 亿股赞成票。该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项议案的表决中，持股比例为 0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议；孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝。孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。

根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：人民法院对孙某的起诉裁定不予受理，是否符合法律规定？并说明理由。 问题 2：恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司的股份？并说明理由。 问题 3：临时股东大会作出公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例？并说明理由。 问题 4：临时股东大会作出资产重组决议，是否符合法定表决权比例？并说明理由。 问题 5：公司初拟的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定？并说明理由。 问题 6：该资产重组交易是否应向中国证监会申请核准？并说明理由。

参考答案与解析

一、单项选择题

1. 答案：B。解析：本题考核法律规范。授权性规范是规定人们可以作出一定行为或者可以要求别人作出一定行为的法律规范，其立法语言表达式为"可以……"、“有权……"、“享有……权利"等。

2. 答案：B。解析：选项 A：可撤销民事法律行为与效力待定民事法律行为是两种不同的民事法律行为。选项 C：《民法典》规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起 90 日内没有行使撤销权；当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。选项 D：可撤销民事法律行为的撤销，应当由撤销权人申请撤销，法院不主动干预。

3. 答案：A。解析：本题考核不动产登记。权利人、利害关系人认为不动产登记簿记载的事项错误的，可以申请更正登记；选项 A 正确。不动产登记簿记载的权利人不同意更正的，利害关系人可以申请异议登记；一般是先更正登记，得不到实现的才异议登记；选项 B 错误。登记机构予以异议登记的，申请人在异议登记之日起 15 日内不起诉，异议登记失效；选项 C 错误。异议登记不当，造成权利人损害的，权利人可以向申请人请求损害赔偿；选项 D 错误。

4. 答案：D。解析：本题考核代位权。因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。专属于债务人自身的债权，是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

5. 答案：C。解析：本题考核提存的规定。标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存费用由债权人负担。债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。

6. 答案：D。解析：本题考核委托合同。选项 A：经委托人同意，受托人可以转委托。选项 B：无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。选项 C：因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。

7. 答案：C。解析：本题考核合伙企业的事务执行。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

8. 答案：C。解析：本题考核有限合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

9. 答案：C。解析：本题考核合伙人的退伙。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

10. 答案：A。解析：本题考核合伙企业的债务清偿。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

11. 答案：B。解析：本题考核有限责任公司的利润分配。有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。本题中，公司未事先约定，则按照实缴出资比例，甲可以分得 1/3×9=3 万元。

12. 答案：C。解析：本题考核董事会的职权。选项 ABD 是股东会议的职权。

13. 答案：B。解析：本题考核公司的财务会计。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

14. 答案：C。解析：本题考核公司董事、监事、高管的义务。选项 ABD 属于违反"忠实义务”。

15. 答案：C。解析：本题考核操纵市场行为。操纵市场是指单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或致使投资者在了解事实真相的情况下作出买卖证券的决定。

16. 答案：C。解析：本题考核破产申请的受理。人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止。破产申请受理前，债权人就债务人财产提起下列诉讼，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理：（1）主张次债务人代替债务人直接向其偿还债务的；（2）主张债务人的出资人、发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等直接向其承担出资不实或者抽逃出资责任的；（3）以债务人的股东与债务人法人人格严重混同为由，主张债务人的股东直接向其偿还债务人对其所负债务的；（4）其他就债务人财产提起的个别清偿诉讼。选项 C 是债权人提起的个别清偿诉讼，应当中止。

17. 答案：A。解析：本题考核票据行为的形式要件。票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效。

18. 答案：B。解析：本题考核宽大制度。宽大制度，是指参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚。

19. 答案：D。解析：本题考核对外直接投资制度。对外直接投资实行核准制备案制。

二、多项选择题

1. 答案：ABCD。解析：本题考核法律关系的主体。法律关系主体包括公民、法人和非法人组织、国家。

2. 答案：ABC。解析：本题考核滥用代理权。滥用代理权包括：自己代理（A）；双方代理（B）；代理人与第三人恶意串通、损害被代理人的利益（C）；选项 D 属于无权代理。

3. 答案：AB。解析：本题考核共有制度。处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮、变更性质或者用途的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。

4. 答案：ABC。解析：本题考核我国合伙企业的设立登记事项。根据规定，合伙企业的登记事项应当包括：（1）名称；（2）合伙类型；（3）经营范围；（4）主要经营场所；（5）合伙人的出资额；（6）执行事务合伙人；（7）合伙人姓名或者名称、住所、承担责任方式；（8）法律、行政法规规定的其他事项。

5. 答案：BC。解析：本题考核普通合伙人的退伙。根据规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。选项 A 与选项 D 属于协议退伙的情形。

6. 答案：ABD。解析：本题考核临时股东会。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

7. 答案：ABC。解析：本题考核非上市公众公司的核准规定。因股票以非公开方式转让导致股东累计超过 200 人，但在 3 个月内将股东人数降至 200 人以内的，可以不提出申请，因此选项 A 正确。非上市公众公司向特定对象发行，累计股东≤200 人的无需核准，因此选项 B 正确。股东≤200 人的股份公司公开转让股票豁免核准，因此选项 C 正确。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 12 个月内发行完毕，超过核准限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行，因此选项 D 错误。

8. 答案：ABD。解析：本题考核上市公司收购。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

9. 答案：AC。解析：本题考核国内信用证的规定。我国的信用证为可转让、不可撤销的跟单信用证。信用证只能用于转账结算，不能支取现金。

10. 答案：ABCD。解析：本题考核国家出资企业管理者的选择。根据规定，履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免"国有独资公司"的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。任免"国有独资企业"的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员。

11. 答案：ABCD。解析：本题考核反垄断机构。国家市场监督管理总局作为国务院反垄断执法机构，负责反垄断行政执法。

12. 答案：BC。解析：本题考核外国投资者并购安全审查工作机制。根据规定，审查机制方面采取部际联席会议形式，由国家发改委和商务部"双牵头”，会同相关部门共同进行审查。

13. 答案：ABD。解析：本题考核经常项目外汇管理制度。经常项目包括贸易收支、服务收支、收益（包括职工报酬和股息、红利等投资收益）和经常转移（单方面转移）；选项 C，对外借款属于资本项目。

三、案例分析题

案例一（1 题）

1. 答案：F 公司向管理人提出以其受让 G 公司的债权抵销所欠 A 公司债务的主张不成立。解析：根据企业破产法律制度的规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。

2. 答案：对 A 公司提前偿还乙银行借款的行为，管理人无权请求人民法院予以撤销。解析：根据企业破产法律制度的规定，破产申请受理前 1 年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。

3. 答案：甲银行不能将尚未得到清偿的 14 万元向管理人申报破产债权。解析：因为 A 公司仅为抵押人，并非借款人。作为抵押人，其仅在抵押物价值范围内向甲银行承担担保责任。

4. 答案：A 公司就破产申请提出的第一项异议不成立。解析：根据企业破产法律制度的规定，债务人账面资产虽大于负债，但经人民法院强制执行仍无法清偿债务的，应当认定其明显缺乏清偿能力。A 公司就破产申请提出的第二项异议不成立。因为任何债务不能执行都说明债务人明显缺乏清偿能力，故只要债务人的任何一个债权人经人民法院强制执行未能得到清偿，其每一个债权人就均有权申请其破产。

案例二（2 题）

1. 答案：C 公司不能因 B 公司的背书转让行为而取得票据权利。解析：根据票据法律制度的规定，票据权利买卖，构成票据贴现。票据贴现属于国家特许经营业务，只有经批准的金融机构才有资格从事票据贴现业务，其他组织与个人从事票据贴现业务，可能承担行政责任甚至刑事责任，转让背书行为无效，贴现款和票据应当相互返还。这种情形下，票据行为无因性不适用。

2. 答案：D 公司能够因 C 公司的背书转让行为而取得票据权利。解析：票据权利的善意取得，是指无处分权人处分他人之票据权利，受让人依照票据法所规定的票据转让方式取得票据，善意且无重大过失，则可以取得票据权利。C 公司虽然没有票据权利，但 D 不知情，且无过失，其构成票据权利的善意取得，可以取得票据权利。

3. 答案：D 公司对 E 公司的背书转让生效。解析：根据票据法律制度的规定，背书时附有条件的，所附条件不影响背书行为的效力。（或答：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。）

4. 答案：G 公司应向 X 银行提出证据证明 F 公司吸收合并 E 公司，其从 F 公司合法获得票据权利。

案例三（3 题）

1. 答案：甲以乙公司名义与丙公司签订的装饰玻璃买卖合同有效。解析：根据民事法律制度的规定，甲虽无代理权，但客观上（源文本作"客现上”）有使丙公司信其具有代理权的情形，并且丙公司为善意，故构成表见代理，合同有效。

2. 答案：乙公司取得小汽车的抵押权。解析：根据物权法律制度的规定，以交通运输工具抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立，不以登记为生效条件。

3. 答案：戊关于乙公司必须先向丁实现抵押权的主张不成立。解析：根据担保法律制度的规定，同一债权既有物的担保又有人的担保的，如果当事人未约定实现顺序，当担保物由第三人提供时，债权人可在物的担保与人的担保之间选择，彼此没有先后顺序。

4. 答案：戊关于其承担的是一般保证责任，享有先诉抗辩权的说法成立。解析：根据担保法律制度的规定，当事人未约定保证方式时，按照一般保证责任，享有先诉抗辩权。

5. 答案：乙公司有权解除其与甲的装饰玻璃转卖合同。解析：根据合同法律制度的规定，债务人迟延履行经催告后仍不履行合同主要义务的，债权人享有法定解除权。（或答：当事人一方迟延履行债务致使不能实现合同目的的，另一方享有法定解除权。）

6. 答案：乙公司无权要求丙公司退货。解析：根据合同法律制度的规定，买受人收到标的物应在约定的检验期内检验，并将标的物质量不符合约定的情形通知出卖人，否则，视为标的物质量符合约定。

案例四（4 题）

1. 答案：人民法院对孙某的起诉裁定不予受理符合法律规定。解析：根据公司法律制度的规定，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东才有权提起股东代表诉讼。孙某持股比例仅为 0.1%，没有达到这一要求。

2. 答案：恒利发展没有义务回购股东孙某的股份。解析：根据公司法律制度的规定，股份公司股东仅在对股东大会作出的合并或者分立决议持异议的情况下，才有权请求公司回购其股份，而本次交易未导致公司合并或分立，交易完成后恒利发展和维义高科均继续存续。

3. 答案：临时股东大会作出公司债券发行决议，符合法定表决权比例。解析：根据公司法律制度的规定，发行公司债券属于普通决议事项，经出席会议的股东所持表决权过半数通过即可，本次股东大会出席股东所持表决权为 4.5 亿股，2.3 亿股赞成发行公司债券事项，符合作出决议的票数要求。

4. 答案：临时股东大会作出资产重组决议，符合法定表决权比例。解析：根据证券法律制度的规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次股东大会出席股东所持表决权为 4.5 亿股，3.1 亿股赞成重组事项，符合作出决议的票数要求。

5. 答案：公司初拟的非公开发行公司债券方案中，不符合证券法律制度规定的内容是：发行对象人数不合法，非公开发行公司债券的每次发行对象不得超过 200 人。

6. 答案：该资产重组交易无需向中国证监会申请核准。解析：根据证券法律制度的规定，上市公司借壳上市或发行股份购买资产，应报中国证监会核准。题目中情形不属于借壳上市，也不涉及发行股份购买资产，因此无需向中国证监会申请核准。