2013年 经济法

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一、单项选择题

1.（单选题） 小明今年 3 岁，智力正常，但先天腿部残疾。根据民事法律制度的相关规定，下列关于小明的权利能力和行为能力的表述中，正确的是（ ）。 A. 小明有权利能力，但无行为能力 B. 小明有权利能力，但属于限制行为能力人 C. 小明无权利能力，且属于限制行为能力人 D. 小明既无权利能力，也无行为能力

2.（单选题） 张某欲低价购买李某收藏的一幅古画，李某不允。张某声称：若李某不售画，就公布其不雅视频。李某被迫与张某订立买卖合同。根据合同法律制度的规定，该合同的效力为（ ）。 A. 有效 B. 无效 C. 效力待定 D. 可撤销

3.（单选题） 张某为乙公司业务员，负责某小区的订奶业务多年，每月月底在小区摆摊，更新订奶户并收取下月订奶款。2015 年 5 月 29 日，张某从乙公司辞职。5 月 30 日，张某仍照常前往小区摆摊收取订奶款。订奶户不知内情，照例交款，张某亦如常开出盖有乙公司公章的订奶款收据。之后张某携款离开，下落不明。根据民事法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A. 张某的行为与乙公司无关，应由张某向订奶户承担合同履行义务 B. 张某的行为构成无权处分，应由乙公司向订奶户承担损害赔偿责任后，再向张某追偿 C. 张某的行为构成狭义无权代理，应由张某向订奶户承担损害赔偿责任 D. 张某的行为构成表见代理，应由乙公司向订奶户承担合同履行义务

4.（单选题） 甲、乙订立买卖合同，约定甲于 2018 年 3 月 1 日向乙供货，乙在收到货物后 1 个月内一次性付清全部价款。甲依约供货后，乙未付款。若甲一直未向乙主张权利，则甲对乙的付款请求权诉讼时效期间届满日为（ ）。 A. 2019 年 3 月 1 日 B. 2019 年 4 月 1 日 C. 2021 年 3 月 1 日 D. 2021 年 4 月 1 日

5.（单选题） 根据物权法律制度的有关规定，以有偿出让方式取得居住用地的建设用地使用权，出让的最高年限是（ ）。 A. 30 年 B. 50 年 C. 60 年 D. 70 年

6.（单选题） 张某向李某借款，为担保债务履行，将一辆汽车出质给李某。李某不慎将汽车损坏。根据物权及合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A. 张某有权要求李某立即赔偿损失，或在借款到期时在损失赔偿额范围内相应抵销其对李某所负的债务 B. 张某有权拒绝归还借款并要求李某赔偿损失 C. 张某有权要求解除质押合同 D. 张某有权要求延期还款

7.（单选题） 张某、李某订立承揽合同，张某提供木料，李某为其加工家具。在李某已完成加工工作的 50%时，张某通知李某解除合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A. 张某有权解除合同，但应赔偿李某的损失 B. 张某有权解除合同，但应按约定金额向李某支付报酬 C. 张某有权解除合同，且无须赔偿李某的损失 D. 张某无权解除合同，并应依约向李某支付报酬

8.（单选题） 甲公司与乙公司签订建设工程施工合同，由乙公司承建甲公司的办公楼，但乙公司并无相应的建筑施工企业资质。工程竣工后，经验收合格。下列表述中，符合合同法律制度规定的是（ ）。 A. 合同无效，乙公司无权请求甲公司付款 B. 合同无效，但乙公司有权请求甲公司参照合同关于工程价款的约定折价补偿 C. 合同有效，乙公司有权请求甲公司按照合同约定的数额支付工程价款 D. 合同有效，但甲公司有权撤销合同并拒付工程价款

9.（单选题） 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人 50 万元。下列关于该赔偿责任承担的表述，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。 A. 以该会计师事务所的全部财产为限承担责任 B. 甲、乙、丙均承担无限连带责任 C. 甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 D. 甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

10.（单选题） 甲、乙、丙、丁设立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行 50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该 50 万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。 A. 甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任 B. 乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任 C. 甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 D. 乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

11.（单选题） 根据公司法律制度的规定，对于股份有限公司溢价发行股票所得溢价款，应采用的会计处理方式是（ ）。 A. 列入法定公积金 B. 列入资本公积金 C. 列入任意公积金 D. 列入盈余公积金

12.（单选题） 下列关于上市公司公司债券投资者权益保护制度的表述中，符合证券法律制度相关规定的是（ ）。 A. 发行公司债券进行评级的，应委托资产评估机构对债券做出信用评级 B. 债券受托管理人不得由公司聘请 C. 公司不能按期支付债券本息时，应召开债券持有人会议 D. 为可转换公司债券提供保证担保的，应当为一般保证

13.（单选题） 2015 年 6 月 1 日，人民法院受理了对甲公司提起的破产申请。根据企业破产法律制度的规定，下列选项中，有资格担任管理人的是（ ）。 A. 3 年前被吊销执业证书，但现已重获执业资格的会计师乙 B. 曾于 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日担任甲公司法律顾问的丙律师事务所 C. 甲公司董事丁 D. 甲公司监事会主席的妻子戊

14.（单选题） 根据企业破产法律制度的相关规定，人民法院受理破产申请前 6 个月内，涉及债务人财产的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的是（ ）。 A. 向他人无偿转让企业财产 B. 支付职工劳动报酬 C. 支付人身损害赔偿金 D. 在设定债务的同时，并为该债务提供财产担保

15.（单选题） 根据国内信用证法律制度的规定，开证行收到受益人开户行寄交的委托收款凭证、单据等材料，并与信用证条款核对无误后，若发现开证申请人交存的保证金和存款账户余额不足以支付信用证金额的，下列选项中，开证行应采取的正确做法是（ ）。 A. 在规定付款时间内全额付款 B. 在规定付款时间内，在保证金以及申请人存款账户余额范围内付款 C. 拒绝付款并将有关材料退还受益人开户行 D. 在征得开证申请人同意后全额付款

16.（单选题） 根据企业国有资产法律制度的规定，下列选项中，履行金融企业国有资产监督管理职责的是（ ）。 A. 中国银行业监督管理委员会 B. 国务院国有资产监督管理委员会 C. 中国人民银行 D. 财政部

17.（单选题） 根据反垄断法律制度的相关规定，不考虑审查期限中止情形，我国经营者集中反垄断审查程序的最长审查时限为（ ）。 A. 60 日 B. 90 日 C. 180 日 D. 210 日

18.（单选题） 根据反垄断法律制度的相关规定，对于价格垄断协议行为，负责反垄断执法工作的机构是（ ）。 A. 国家发改委 B. 国家市场监督管理总局 C. 商务部 D. 国家质量技术监督检验总局

19.（单选题） 根据外汇管理法律制度的规定，外国人在我国境内连续居住满一定期限后，即成为"境内个人"，其发生在境内外的外汇收支或者外汇经营活动，均适用《外汇管理条例》。根据规定，该连续居住的期限是（ ）。 A. 6 个月 B. 1 年 C. 2 年 D. 3 年

20.（单选题） 下列关于对外贸易经营者及其管理的表述中，符合对外贸易法律制度相关规定的是（ ）。 A. 对外贸易经营者包括法人和其他组织，但不包括个人 B. 对外贸易经营实行特许制，经营者需经审批并获得外贸经营资格 C. 国家可以允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营 D. 从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或其委托的机构办理备案登记

21.（单选题） 根据对外贸易法律制度的规定，下列选项中，属于我国对限制进出口的技术实行的管理措施是（ ）。 A. 配额管理 B. 许可证管理 C. 关税配额及许可证管理 D. 非关税配额及许可证管理

二、多项选择题

1.（多选题） 根据民事法律制度的规定，下列情形中，可以导致诉讼时效中断的有（ ）。 A. 债权人向人民法院申请债务人破产，但被人民法院驳回 B. 债权人向人民法院申请对债务人的财产实施诉前财产保全 C. 债务人否认对债权人负有债务 D. 债权人向人民调解委员会请求调解

2.（多选题） 根据物权法律制度的规定，下列各项中，可以成为所有权客体的有（ ）。 A. 土地 B. 月球表面 C. 药品 D. 存有计算机程序的光盘

3.（多选题） 根据合同法律制度的规定，在买卖合同中出现的下列情形中，买受人应当承担标的物灭失风险的有（ ）。 A. 出卖人依约为买受人代办托运，货交第一承运人后意外灭失 B. 买卖双方未约定交付地点，出卖人将标的物交由承运人运输，货物在运输途中意外灭失 C. 约定在出卖人营业地交货，买受人未按约定时间前往提货，后货物在地震中灭失 D. 买受人下落不明，出卖人将标的物提存后意外灭失

4.（多选题） A 有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（ ）。 A. 股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格 B. 股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝 C. 股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格 D. 实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝

5.（多选题） 根据证券法律制度的相关规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有（ ）。 A. 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 B. 上市公司发行可转换公司债券不同于公开发行股票，无须报中国证监会注册 C. 在转股期限内，可转换公司债券持有人有权决定是否将债券转换为股票 D. 可转换公司债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年

6.（多选题） 根据企业破产法律制度的相关规定，下列债务中，债权人应在人民法院确定的期限内进行债权申报的有（ ）。 A. 债务人所欠税款 B. 债务人所欠银行未到清偿期的借款 C. 债务人所欠职工工资 D. 债务人所欠职工医疗费

7.（多选题） 根据票据法律制度的相关规定，票据质押背书的被背书人所为的下列背书行为中，无效的有（ ）。 A. 再质押背书 B. 委托收款背书 C. 有偿转让背书 D. 无偿转让背书

8.（多选题） 根据企业国有资产法律制度的相关规定，国有股东转让所持上市公司股份时，能够采取的方式有（ ）。 A. 协议转让 B. 无偿划转 C. 通过证券交易所转让 D. 增资扩股

9.（多选题） 根据规定，经营者与其交易相对人达成的下列协议中，被我国反垄断法律制度明确禁止的有（ ）。 A. 固定向第三人转售商品的价格 B. 限定向第三人转售商品的最低价格 C. 限定向第三人转售商品的最高价格 D. 限定向第三人转售商品的地域范围

10.（多选题） 我国反垄断法律制度禁止具有市场支配地位的经营者，无正当理由以低于成本的价格销售商品。下列各项中，属于法定的正当理由的有（ ）。 A. 处理鲜活商品 B. 清偿债务 C. 合理期限内为推广新产品进行促销 D. 处理积压商品

三、案例分析题

1.（案例分析题） 自 2014 年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务，且资产不足清偿全部债务的情况。2014 年 12 月 17 日，人民法院经审查裁定受理了 A 公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况： (1)2013 年 10 月 8 日，B 公司向 C 银行借款 1000 万元，期限 1 年。A 公司以所属机器设备为 B 公司该笔借款提供了抵押担保，并办理了抵押登记。B 公司到期未偿还 C 银行的借款。C 银行将上述抵押物拍卖得款 900 万元，将不足清偿的 150 万元借款本息向管理人申报了债权。 (2)2014 年 7 月，A 公司向 D 公司租用机床一台，租期 1 年，租金已一次性付清。2014 年 11 月，A 公司以 30 万元的市场价格将机床售与 E 公司，双方已交货、付款，E 公司对 A 公司无处分权的事实并不知情。D 公司获悉机床已被 A 公司卖给 E 公司后，要求 E 公司返还机床，遭 E 公司拒绝。 (3)2011 年 1 月，A 公司与 F 公司签订房屋租赁合同，将所属 300 平米门面房出租给 F 公司用作超市经营，租期 5 年，每年 1 月底前支付当年租金。F 公司一直正常缴纳租金。2015 年 2 月，管理人通知 F 公司解除该房屋租赁合同，但 F 公司表示反对。 (4)2013 年 10 月，A 公司欠刘某专利转让费 29 万元到期未付；2014 年 12 月 20 日，刘某将该债权以 15 万元的价格转让给 G 公司。G 公司现提出：以该债权与其所欠 A 公司的 30 万元货款在相同金额范围内抵销。 (5)2014 年 8 月 17 日，供电局向 A 公司发出欠缴电费催收通知书，要求 A 公司一周内补缴拖欠电费 20 万元，否则将对其生产区停止供电。A 公司于 8 月 22 日向供电局补缴了全部拖欠电费。2015 年 2 月，管理人主张撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为。

根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：G 公司关于债务抵销的主张是否成立？并说明理由。 问题 2：管理人是否有权解除 A 公司与 F 公司之间的房屋租赁合同？并说明理由。 问题 3：E 公司是否有权拒绝 D 公司返还机床的请求？并说明理由。如果 E 公司有权拒绝 D 公司返还机床的请求，D 公司能否向管理人申报债权？并说明理由。 问题 4：C 银行以抵押物拍卖款不足清偿的 150 万元借款本息向管理人申报债权的行为，是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。 问题 5：管理人是否有权撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为？并说明理由。

2.（案例分析题） A 公司以 30 万元的价格向 B 公司订购一台设备。根据合同约定，A 公司应以银行承兑汇票支付价款。2010 年 3 月 1 日，A 公司签发一张以 B 公司为收款人、金额为 30 万元的银行承兑汇票（承兑银行已经签章），到期日为 2010 年 9 月 1 日。A 公司将该汇票交给采购经理甲，拟由其携至 B 公司交票提货。 甲获取汇票后，利用其私自留存的空白汇票和私刻的 A 公司和承兑银行的公章及其各自授权代理人的名章，按照 A 公司所签发汇票的内容进行复制。3 月 20 日，甲将其复制的汇票交付 B 公司，提走设备并占为己有。4 月 10 日，甲将汇票原件交回 A 公司，声称 B 公司因设备断货要求解除合同。 3 月 23 日，B 公司为向 C 公司购买原料，将甲交付的汇票背书转让给 C 公司。 6 月 1 日，C 公司因急需现金，将该汇票背书转让给 D 公司，D 公司则向 C 公司支付现金 29 万元。 7 月 1 日，D 公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给 E 公司。E 公司对 C 公司与 D 公司之间票据转让的具体情况并不知晓。 9 月 5 日，E 公司向汇票承兑银行提示付款，被告知：该汇票系伪造票据，原票据已于 4 月 15 日由出票人 A 公司交还该行并予作废，该行对此伪造票据不承担票据责任。银行将该汇票退还 E 公司，并出具了退票理由书。

根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：E 公司是否有权向 B 公司追索？并说明理由。 问题 2：E 公司是否有权向甲追索？并说明理由。 问题 3：E 公司是否有权向 A 公司追索？并说明理由。 问题 4：D 公司是否取得了票据权利？并说明理由。 问题 5：E 公司是否取得了票据权利？并说明理由。

3.（案例分析题） 2011 年 9 月 8 日，甲公司与乙公司订立合同，以每台 30 万元的价格购买 20 辆小轿车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10 月 12 日，乙公司交付了 20 辆小轿车；次日，甲乙双方办理了机动车所有权登记。 2011 年 11 月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012 年 6 月建成。2012 年 8 月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款 300 万元，期限为 6 个月。甲丙双方办理了抵押登记。 2012 年 1 月 26 日，甲公司将 20 台小轿车出租给丁公司，每台月租金 1 万元，租期 3 年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于 2012 年 10 月 10 日以每台 20 万元的价格将 20 辆小轿车卖给戊公司。 戊公司受让小轿车后，通知丁公司向自己缴纳租金。丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回小轿车。 甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款 1200 万元，其中办公楼的对应价款为 350 万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴 650 万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。

根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：乙公司在实现抵押权时享有优先受偿权的金额是多少？并说明理由。 问题 2：土地管理部门是否有权要求从拍卖价款中优先补缴 650 万元土地出让金？并说明理由。 问题 3：丁公司是否对小轿车享有优先购买权？并说明理由。 问题 4：戊公司是否有权要求丁公司交回小轿车？并说明理由。 问题 5：戊公司是否有权要求丁公司支付租金？并说明理由。 问题 6：甲公司与丁公司的小轿车租赁合同是否因未采用书面形式而无效？并说明理由。 问题 7：甲公司何时从乙公司处取得小轿车所有权？并说明理由。

4.（案例分析题） 张某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。 2011 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；张某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除张某总经理职务。张某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除张某职务的决定。12 月 20 日，张某卖出所持的 2 万股甲公司股票。 2011 年 12 月 23 日，张某向中国证监会书面举报称：(1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2）2011 年 4 月 1 日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。 2012 年 1 月 16 日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3 月 1 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。 中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票 1 万股，一直持有至今，损失 10 万元；吴某于 2011 年 6 月 20 日买入甲公司股票 1 万股，于 2012 年 1 月 5 日卖出，损失 1 万元；郑某于 2011 年 4 月 5 日买入甲公司股票 1 万股，2012 年 2 月 5 日卖出，损失 1 万元。

根据上述内容，分别回答下列问题： 问题 1：投资者周某、吴某和郑某能否获得证券民事损害赔偿？并分别说明理由。 问题 2：钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立？并分别说明理由。 问题 3：2011 年 4 月 1 日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法？并说明理由。 问题 4：乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法？并说明理由。 问题 5：2011 年 12 月 20 日张某卖出所持甲公司 2 万股股票的行为是否合法？并说明理由。 问题 6：甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除张某的总经理职务？并说明理由。 问题 7：2011 年 7 月 1 日甲公司董事会的出席人数是否符合规定？并说明理由。

参考答案与解析

一、单项选择题

1. 答案：A。解析：本题考核自然人的民事行为能力。权利能力是权利主体享有权利和承担义务的资格，它反映了权利主体享有权利和承担义务的可能性，而有权利能力不一定具有行为能力，根据规定，不满 8 周岁的未成年人是无民事行为能力人，本题中，小明 3 岁，因此属于无行为能力人。

2. 答案：D。解析：本题考核可撤销合同的情形。根据规定，一方以胁迫的手段订立合同，属于可撤销合同。

3. 答案：D。解析：本题考核表见代理的规定。根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本题中，由于合同签订人（张某）持有被代理人（乙公司）的盖有印章的订奶款收据，使得相对人（订奶户）相信其有代理权，因此构成表见代理，应由乙公司向订奶户承担合同履行义务。

4. 答案：D。解析：本题考核诉讼时效期间的规定。根据规定，除了法律有特别规定，民事权利适用普通诉讼时效期间，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为 3 年，诉讼时效从知道或者应当知道权利被侵害时起开始计算。本题中，由于约定 1 个月内付款，因此应在 4 月 1 日乙未付款时甲"应当知道"自己权利受到侵害，此时计算 3 年普通诉讼时效期间，届满日为 2021 年 4 月 1 日。

5. 答案：D。解析：本题考核建设用地使用权的期限。根据规定，以有偿出让方式取得的建设用地使用权，出让最高年限按下列用途确定：(1）居住用地 70 年；(2）工业用地 50 年；(3）教育、科技、文化、卫生、体育用地 50 年；(4）商业、旅游、娱乐用地 40 年；(5）综合或者其他用地 50 年。

6. 答案：A。解析：本题考核动产质押的相关规定。根据规定，质权人负有妥善保管质押财产的义务，保管不善致使质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。另外依据合同法律制度的规定，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。本题中，由于是李某的过失造成质押汽车损坏，因此应由李某承担赔偿责任，或者张某也可以要求抵销。

7. 答案：A。解析：本题考核加工承揽合同的随时解除。根据规定，加工承揽合同中的定作人在承揽人完成工作前可以随时解除承揽合同，这是承揽合同的一个特点。因承揽合同是为满足定作人的特殊需要而订立的，订立合同后其如需要改变，应允许定作人解除合同，以免给其造成更大的经济损失。但定作人因此造成承揽人损失的，应当赔偿损失。

8. 答案：B。解析：本题考核建设工程合同无效的相关规定。根据规定，承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级签订建设工程合同的，属于无效合同。建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。

9. 答案：D。解析：本题考核特殊普通合伙企业的责任承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，由于甲和乙是因故意造成合伙企业债务，那么应由甲和乙承担无限连带责任，丙承担有限责任。

10. 答案：C。解析：本题考核合伙人身份转换的责任承担。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题中，甲应对其作为普通合伙企业期间的债务承担无限连带责任，丙应对其作为有限合伙人期间的债务承担无限连带责任。

11. 答案：B。解析：本题考核公司的财务会计。根据规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

12. 答案：C。解析：本题考核公司债券投资者权益保护的规定。发行公司债券进行评级的，应当聘请具有资格的"资信评级机构"（而非"资产评估机构"）进行信用评级，因此选项 A 的说法错误；上市公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议，因此选项 B 的说法错误；以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好，因此选项 D 的说法错误。

13. 答案：B。解析：本题考核破产管理人的任职资格。根据规定，曾被吊销相关专业执业证书的人员，不得担任破产管理人，因此选项 A 不选；现在担任或者在人民法院受理破产申请前 3 年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问的，属于需要回避的利害关系，选项 B 中，由于已经超出了 3 年，因此可以担任；现在担任或者在人民法院受理破产申请前 3 年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员的，属于有利害关系，因此选项 C 不得担任；与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系的，属于利害关系人，因此选项 D 不得担任。

14. 答案：A。解析：本题考核破产撤销权的行使。根据规定，人民法院受理破产申请前 1 年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：(1）无偿转让财产的；(2）以明显不合理的价格进行交易的；(3）对没有财产担保的债务提供财产担保的；(4）对未到期的债务提前清偿的；(5）放弃债权的。本题中，选项 D 并非属于"对没有财产担保的债务提供财产担保"，而是在设定债务同时设定财产担保，因此不属于可撤销的情形。

15. 答案：A。解析：本题考核信用证付款的规定。申请人交存的保证金和其存款账户余额不足支付的，开证行仍应在规定的付款时间内进行付款。对不足支付的部分作逾期贷款处理。

16. 答案：D。解析：本题考核履行金融企业国有资产监督管理职责的机构。财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门。

17. 答案：C。解析：本题考核经营者集中。根据规定，执法机构对经营者集中实施两阶段审查制。第一阶段为初步审查，时限为 30 日内；第二阶段审查期限为 90 日内；如果出现特殊情况延长审查期限的，最长不得超过 60 日。因此，不考虑审查期限中止情形，反垄断审查程序的最长审查时限是 180 日。

18. 答案：B。解析：本题考核反垄断执法机构。国家市场监督管理总局作为国务院反垄断执法机构，负责反垄断行政执法。

19. 答案：B。解析：本题考核外汇管理法律制度中境内个人的界定。根据规定，所谓境内个人，是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满 1 年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。

20. 答案：C。解析：本题考核对外贸易经营者及其管理的相关规定。根据规定，对外贸易经营者包括法人、其他组织和个人，因此选项 A 的表述错误；2004 年，《对外贸易法》修订时取消了外贸特许制，规定依法办理了工商登记或其他执业手续的单位和个人均可从事外贸经营，因此选项 B 的说法错误；2022 年《对外贸易法》修订时取消了对外贸易经营者备案登记，选项 D 的说法错误。

21. 答案：B。解析：本题考核限制进出口的技术实施的管理措施规定。我国对限制进口或者出口的技术，实行许可证管理。

二、多项选择题

1. 答案：ABD。解析：本题考核诉讼时效的中断。当事人提起诉讼，导致诉讼时效中断。下列事项均与提起诉讼具有同等效力：(1)申请仲裁；(2)申请支付令；(3)申请破产、申报破产债权；(4)为主张权利而申请宣告义务人失踪或死亡；(5)申请诉前财产保全、诉前临时禁令等诉前措施；(6)申请强制执行；(7)申请追加当事人或者被通知参加诉讼；(8)在诉讼中主张抵销；(9)其他与提起诉讼具有同等诉讼时效中断效力的事项。因此选项 ABD 正确。选项 C 不属于"义务人同意履行义务"，不能导致诉讼时效中断。

2. 答案：ACD。解析：本题考核物权的客体。物权法律制度上的物，具有以下特点：有体性、可支配性、在人的身体之外。月球表面，不具有可支配性，不能成为物权客体。

3. 答案：ABCD。解析：本题考核买卖合同中标的物风险的承担。出卖人按照约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担，选项 A 正确；当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担，选项 B 正确；出卖人按照约定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担，选项 C 正确；标的物提存后，风险由债权人承担，选项 D 正确。

4. 答案：BD。解析：本题考核股东资格解除与认定。有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格，选项 AC 错误。

5. 答案：ACD。解析：本题考核上市公司发行可转换公司债券的规定。科创板上市公司发行股票与发行可转债，均须经证监会注册。

6. 答案：AB。解析：本题考核破产债权的申报。债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。除此之外，其他债权如税收债权、社会保障债权以及对债务人特定财产享有担保权的债权均需依法申报。

7. 答案：ACD。解析：本题考核票据的背书。质押背书的被背书人并不享有对票据权利的处分权。被背书人再行转让背书或者质押背书的，背书行为无效。但是，被背书人可以再进行委托收款背书。

8. 答案：ABCD。解析：本题考核国有股东转让所持上市公司股份的规定。上市公司国有股权变动，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

9. 答案：AB。解析：本题考核垄断协议。我国《反垄断法》列举了三种受到禁止的纵向垄断协议形式：(1)固定向第三人转售商品的价格；(2)限定向第三人转售商品的最低价格；(3)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

10. 答案：ABCD。解析：本题考核滥用市场支配地位的规定。因下列情形而进行的低于成本价格销售均为正当：(1）降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品和积压商品的；(2)因清偿债务、转产、歇业降价销售商品的；(3)合理期限内为推广新产品进行促销的；(4)能够证明行为具有正当性的其他理由。

三、案例分析题

案例一（1 题）

1. 答案：G 公司关于债务抵销的主张不成立。解析：根据企业破产法律制度的规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。

2. 答案：管理人无权解除 A 公司与 F 公司之间的房屋租赁合同。解析：对于破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，管理人应以保障债权人权益最大化为原则，决定解除还是继续履行，但是，对于债务人对外出租不动产的合同，管理人不得解除。

3. 答案：E 公司有权拒绝向 D 公司返还机床。解析：A 公司系以市场价格向 E 公司转让机床并已交付，且 E 公司对 A 公司对该机床无处分权的事实并不知情，因此，E 公司已善意取得机床所有权，D 公司的机床取回权消灭。D 公司可以向管理人申报债权。取回权消灭后，D 公司只能以机床的物价即损失额作为破产债权要求清偿。

4. 答案：C 银行以抵押物拍卖款不足清偿的 150 万元借款本息向管理人申报债权的行为，不符合企业破产法律制度的规定。解析：由于 A 公司是为 B 公司所欠 C 银行借款提供的抵押担保，A 公司并非主债务人，故在抵押物价款不足以清偿担保债额时，余债不能作为破产债权向 A 公司要求清偿。（或答：A 公司仅就提供的抵押物对 B 公司债务承担责任。）

5. 答案：管理人无权撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为。解析：根据规定，债务人对债权人进行的以下个别清偿，管理人请求撤销的，人民法院不予支持：(1）债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的；(2）债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的；(3）使债务人财产受益的其他个别清偿。故管理人无权撤销。

案例二（2 题）

1. 答案：E 公司有权向 B 公司追索。解析：根据票据法律制度的规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人行使追索权。B 公司在票据上的签章是真实签章，应承担票据责任。

2. 答案：E 公司无权向甲追索。解析：甲是票据的伪造人，但是并未以自己的名义在票据上签章，因此不应承担票据责任。（或答：甲可能要承担刑事责任、行政责任或民法上的赔偿责任的。）

3. 答案：E 公司无权向 A 公司追索。解析：因为 A 公司在票据上的签章是被伪造的，A 公司并未在票据上签章，不应承担票据责任。

4. 答案：D 公司不能取得票据权利。解析：票据权利买卖，构成票据贴现。票据贴现属于国家特许经营业务，只有经批准的金融机构才有资格从事票据贴现业务，其他组织与个人从事票据贴现业务，可能承担行政责任甚至刑事责任，转让背书行为无效，贴现款和票据应当相互返还。这种情形下，票据行为无因性不适用。

5. 答案：E 公司取得了票据权利。解析：D 公司进行背书时虽然不是票据权利人，但是 E 公司善意且无重大过失，并支付了相应对价，因此可以取得票据权利。

案例三（3 题）

1. 答案：乙公司在实现抵押权时享有优先受偿权的金额是 200 万元。解析：根据物权法律制度的规定，建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分，但新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。因此拍卖得款 1200 万元，要减去办公楼对应的 350 万，然后先支付 650 万元土地出让金，乙公司仅对剩余的 200 万元优先受偿。

2. 答案：土地管理部门有权要求从拍卖款中优先支付 650 万元土地出让金。解析：根据物权法律制度的规定，拍卖划拨的国有土地使用权所得的价款，应先依法缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的款额，抵押权人只能就剩余价款主张优先受偿。

3. 答案：丁公司不享有优先购买权。解析：根据合同法律制度的规定，只有在房屋租赁的情况下，承租人才享有优先购买权。

4. 答案：戊公司有权要求丁公司交回小轿车。解析：根据合同法律制度的规定，不定期租赁合同的任何一方当事人都有权随时解除合同。戊公司解除合同后，即有权要求丁公司交回小轿车。

5. 答案：戊公司有权要求丁公司支付租金。解析：根据合同法律制度的规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。所以，甲公司将轿车转让给戊公司后，原租赁合同对戊公司继续有效。

6. 答案：甲公司与丁公司的小轿车租赁合同并不因未采用书面形式而无效。解析：根据合同法律制度的规定，租期在 6 个月以上的租赁合同应该采取书面形式，但未采取书面形式，无法确定租赁期限的，并不导致合同无效，而应视为不定期租赁。

7. 答案：甲公司于 2011 年 10 月 12 日从乙公司处取得小轿车所有权。解析：根据物权法律制度的规定，动产物权的转让，一般自交付时发生效力，小轿车的转让登记只是产生对抗善意第三人的效力。

案例四（4 题）

1. 答案：周某不能获得证券民事赔偿。解析：根据证券法律制度的规定，周某是在虚假陈述实施日之前买入股票，因此不能推定其损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。吴某不能获得证券民事赔偿。根据证券法律制度的规定，吴某在虚假陈述揭露日之前已经卖出了股票，因此不能推定其损失与虚假陈述之间存在因果关系。郑某能够获得证券民事赔偿。根据证券法律制度的规定，郑某是在虚假陈述实施日之后买入甲公司股票，并在虚假陈述揭露日之后卖出该股票而发生亏损，可以推定其损失与虚假陈述之间存在因果关系。

2. 答案：钱某的抗辩理由不能成立。解析：根据证券法律制度的规定，公司董事受到实际控制人控制这一情形不得单独作为不予处罚的理由。李某的抗辩理由不能成立。根据证券法律制度的规定，不直接从事经营管理不得单独作为不予处罚的情形认定。

3. 答案：2011 年 4 月 1 日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议不合法。解析：根据公司法律制度的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

4. 答案：乙公司向甲公司所有董事提供低息购房借款的行为不合法。解析：根据公司法律制度的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

5. 答案：2011 年 12 月 20 日张某卖出甲公司 2 万股股票的行为不合法。解析：根据公司法律制度的规定，公司高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

6. 答案：董事会可在无正当理由的情况下解除张某的总经理职务。解析：根据公司法律制度的规定，董事会有权解聘公司总经理，并不需要理由。

7. 答案：2011 年 7 月 1 日甲公司董事会的出席人数符合规定。解析：根据公司法律制度的规定，董事会会议应有过半数董事出席方可举行，但董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。甲公司有 9 名董事，4 名实际出席，1 名委托他人出席，符合过半数要求。